ALGEMENE AANKOOPVOORWAARDEN

Bijlage 1 – Algemene aankoopvoorwaarden

voor aankoop door Feilo Sylvania

PRIVACYVERKLARING GEGEVENSBESCHERMING:

Houd er rekening mee en maak uw werknemers, agenten of andere vertegenwoordigers ervan bewust dat we hun persoonlijke gegevens moeten verwerken om onze verplichtingen onder deze overeenkomst uit te voeren.
Over het algemeen zijn dit contactnamen, e-mailadressen en telefoonnummers die nodig zijn om de details van de overeenkomst te communiceren en onze relatie met u te beheren.
Deze gegevens worden verwerkt door Feilo Sylvania International Group Kft.
of een van onze filialen en wordt verwerkt binnen Hongarije, de EER of het Verenigd Koninkrijk.
In zeldzame gevallen moeten we uw persoonsgegevens delen met derden of overdragen aan een van onze filialen buiten de EER of het VK – in deze gevallen voldoen we aan de relevante vereisten voor gegevensexport.
Betrokkenen hebben bepaalde rechten onder de wetgeving inzake gegevensbescherming met betrekking tot hun persoonsgegevens, waaronder het recht om een kopie te ontvangen en het recht om op elk gewenst moment een klacht in te dienen bij de bevoegde autoriteit, in Hongarije de Hongaarse Nationale Autoriteit voor Gegevensbescherming en Vrijheid van Informatie (NAIH) (www.naih.hu).
Indien u meer informatie wenst, kunt u vragen om een kopie van ons privacybeleid.

 

1. Definities

1.1 De volgende definities zijn van toepassing op deze algemene voorwaarden:

“Filiaal” betekent een of meer rechtspersonen
(i) die direct of indirect eigendom is van of gecontroleerd wordt door de Koper,
(ii) die direct of indirect eigendom is van of zeggenschap heeft over de Koper; of
(iii) die rechtstreeks of onrechtstreeks in gemeenschappelijk bezit is van een rechtspersoon met de Koper.
Voor de toepassing van deze definitie wordt een rechtspersoon geacht een andere rechtspersoon te bezitten en/of te controleren indien meer dan 50% (vijftig procent) van de stemgerechtigde aandelen van de laatstgenoemde rechtspersoon, die gewoonlijk stemgerechtigd zijn in de aandeelhoudersvergaderingen van die rechtspersoon, (of, als er geen dergelijke aandelen zijn, meer dan 50% (vijftig procent) van de eigendom van of controle in de laatstgenoemde rechtspersoon) direct of indirect wordt gehouden door de rechtspersoon die eigenaar is en/of controle uitoefent;

“Werkdag“ betekent een dag die geen zaterdag, zondag of wettelijke feestdag is in het land van levering van de Goederen of Diensten;

“Koper” betekent Feilo Sylvania International Group Kft.
(statutaire zetel: 22 Népfürdő utca, Duna Tower, H-1138 Boedapest, Hongarije; ondernemingsnummer: 01-09-304993);

“Burgerlijk Wetboek” betekent de Hongaarse Wet V van 2013 inzake het Burgerlijk Wetboek;

“Conflictmineralenvereisten” betekent naleving van artikel 1502 van de Amerikaanse Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act, Verordening 2017/821 van de Europese Unie samen met alle analoge wetgeving die nu of in de toekomst in de Europese Unie, het Verenigd Koninkrijk of de Verenigde Staten van kracht is;

“Contract”: het contract tussen de Leverancier en de Koper voor de aankoop van de Goederen en/of Diensten na aanvaarding door de Leverancier van de Bestelling van de Koper en waarin deze Voorwaarden zijn opgenomen;

“Inbreuk op Gegevens” betekent elke onopzettelijke of onwettige vernietiging, verlies, wijziging, onbevoegde bekendmaking van of toegang tot vertrouwelijke informatie, met inbegrip van Persoonsgegevens, verzonden, opgeslagen of anderszins verwerkt door de Leverancier of zijn onderaannemers;

“Gegevensbeschermingswetgeving” betekent de Hongaarse wetgeving inzake gegevensbescherming en de Algemene Verordening Gegevensbescherming ((EU) 2016/679), de Britse wetgeving inzake gegevensbescherming en alle andere rechtstreeks toepasselijke regelgeving van de Europese Unie of lokale regelgeving met betrekking tot privacy, en Gegevensbeheerder, Gegevensverwerker, Betrokkene, Persoonsgegevens en Verwerken/Verwerken hebben de betekenis die daaraan wordt gegeven door de Gegevensverwerkingswetgeving. Wetgeving;

“Levering” heeft de betekenis die wordt gegeven in artikel 6;

“Gebeurtenis van overmacht” betekent een gebeurtenis buiten de redelijke controle van een partij die geen verband houdt met haar schuld of nalatigheid (met uitzondering van vakbondsacties door werknemers van de partij, of een storing in de fabriek of machines onder de controle van die partij of haar vertegenwoordigers of een verandering van materialen of leverancier), en waarvan de impact niet had kunnen worden vermeden door het gebruik van redelijke maatregelen voor bedrijfscontinuïteit/rampherstel;

“Goed(eren)” betekent de goederen (d.w.z. afgewerkte goederen, componenten of grondstoffen) die de Koper van de Leverancier heeft gekocht in overeenstemming met deze Voorwaarden en die software kunnen bevatten (hetzij ingebed in de goederen of afzonderlijk geleverd of via het internet, met inbegrip van softwareonderdelen en nieuwe versies of updates van de software die door de Leverancier worden geleverd in het kader van zijn garantieverplichting of als onderdeel van softwareonderhoudsdiensten) of andere Intellectuele Eigendomsrechten;

“Hongaarse wetgeving inzake gegevensbescherming” betekent alle wetgeving inzake gegevensbescherming die van tijd tot tijd van kracht is in Hongarije, met inbegrip van Wet CXII van 2011 inzake het recht op informatieve zelfbeschikking en vrijheid van informatie of enige opvolgende wetgeving.

“Intellectuele eigendomsrechten betekent octrooien, of octrooieerbare uitvindingen, producten of technologieën, gebruiksmodellen, rechten op uitvindingen, processen en methoden om processen uit te voeren, ontwerpen, auteursrecht en aanverwante rechten, softwarecode, ongeacht of deze is opgenomen in de Goederen of wordt gehost door een partij of derde partij, morele rechten, handelsmerken en servicemerken, bedrijfsnamen en domeinnamen, rechten op opmaak, goodwill en het recht om een rechtszaak aan te spannen wegens passing off of oneerlijke concurrentie, rechten op ontwerpen, databaserechten, rechten op het gebruik en de bescherming van de vertrouwelijkheid van vertrouwelijke informatie (met inbegrip van knowhow en handelsgeheimen), rechten op topografie van halfgeleiders en alle andere intellectuele eigendomsrechten, in elk geval ongeacht of deze geregistreerd of niet-geregistreerd zijn en met inbegrip van alle toepassingen en rechten om aanvragen in te dienen en te verkrijgen, verlengingen of verlengingen van, en rechten om voorrang te eisen van, dergelijke rechten en alle gelijksoortige of equivalente rechten of vormen van bescherming die nu of in de toekomst bestaan of zullen bestaan in elk deel van de wereld en het recht om dergelijke beschermingen af te dwingen;

“Materiële schending” betekent een schending die niet minimaal of triviaal is in zijn gevolgen voor de Koper;

“Order” betekent de order van de Koper voor de Goederen en/of Diensten, zoals uiteengezet in het schriftelijke aankooporderformulier van de Koper, naar behoren ondertekend door zijn gemachtigde vertegenwoordigers en met inbegrip van alle Productspecificaties, Dienstomschrijvingen of Serviceniveaus (zoals gedefinieerd in artikel 4.1) die daarin worden vermeld;

“Productspecificatie”: de specificatie met betrekking tot Goederen die door de Koper schriftelijk aan de Leverancier wordt verstrekt of vice versa;

“Diensten” de door Leverancier aan Koper te leveren diensten zoals uiteengezet in de Order, die het gebruik van software en voortdurende softwareondersteuning kan omvatten;

“Dienstbeschrijving” betekent de beschrijving van de Diensten die door de Leverancier aan de Koper worden geleverd;

“Leverancier” betekent de partij van wie de Koper de Goederen en/of Diensten koopt;

“Voorwaarden” de voorwaarden zoals uiteengezet in dit document en zoals van tijd tot tijd gewijzigd;

“Gereedschap” omvat gereedschap, mallen, matrijzen, afgietsels, matrijzen, modellen, klemmen, meters of apparatuur van welke aard dan ook die gebruikt worden om goederen te vervaardigen.

“UK Data Protection Legislation” betekent alle wetgeving inzake gegevensbescherming die van tijd tot tijd van kracht is in het Verenigd Koninkrijk, inclusief de Data Protection Acts van 1998 en 2018 en alle opvolgende wetgeving

1.2 In deze Voorwaarden zijn de volgende regels van toepassing:

(a) Een persoon omvat een natuurlijk persoon, een rechtspersoon of een lichaam zonder rechtspersoonlijkheid (met of zonder afzonderlijke rechtspersoonlijkheid);

(b) Een verwijzing naar een partij omvat haar persoonlijke vertegenwoordigers, opvolgers of toegestane rechtverkrijgenden;

(c) Een verwijzing naar een wet of een wettelijke bepaling is een verwijzing naar een dergelijke wet of bepaling, zoals gewijzigd of opnieuw vastgesteld.
Een verwijzing naar een wet of een wettelijke bepaling omvat ook alle afgeleide wetgeving die krachtens deze wet of wettelijke bepaling, zoals gewijzigd of opnieuw vastgesteld, tot stand is gekomen;

(d) Elke zin die wordt ingeleid door de termen “waaronder”, “omvatten”, “in het bijzonder” of een soortgelijke uitdrukking, dient te worden opgevat als illustratief en beperkt niet de betekenis van de woorden die aan deze termen voorafgaan;

(e) Een verwijzing naar schriftelijk omvat ook e-mails.

 

2. Contractvorming

2.1 Bij gebreke van een andersluidende schriftelijke overeenkomst tussen Leverancier en Koper, zijn deze Voorwaarden van toepassing op elke aankoop van Goederen of Diensten door de Koper.

2.2 Een Order vormt een aanbod van de Koper om de Goederen of Diensten te kopen in overeenstemming met deze Voorwaarden.
Het Contract komt tot stand op het moment dat de Order van de Koper schriftelijk wordt bevestigd door de Leverancier of wanneer de Leverancier aanvangt met de levering van de Goederen of Diensten die in een Order zijn vermeld.
Elke aanvaarde Order wordt geacht een afzonderlijke bindende Overeenkomst tot stand te brengen waarin deze Voorwaarden zijn opgenomen.

2.3 Koper is niet verantwoordelijk voor en niet verplicht tot acceptatie van door Leverancier geleverde goederen of verrichte diensten die niet het onderwerp zijn van een door Koper geplaatste Order.
De door Koper in de Order bestelde hoeveelheden mogen door Leverancier niet worden overschreden, tenzij dit uitdrukkelijk tussen Koper en Leverancier is overeengekomen, en Koper is niet verplicht goederen die niet het voorwerp van een Order zijn, terug te zenden, op te slaan of zorgvuldig te bewaren.

2.4 De Koper kan te allen tijde een Order of Contract geheel of gedeeltelijk wijzigen of annuleren, op voorwaarde dat de wijziging of annulering plaatsvindt voordat de Leverancier begint met de productie van de Goederen of de uitvoering van de Diensten.
Indien de Koper een Bestelling of Contract annuleert, dient de Leverancier onmiddellijk alle werkzaamheden op grond hiervan te staken en, op voorwaarde dat de annulering niet het gevolg is van een schending van het Contract door de Leverancier, dient de Koper te betalen:

(i) de aan Koper aangetoonde nettoprijs van de door Leverancier gekochte grondstoffen op basis van de door Koper afgegeven prognoses, op voorwaarde dat
(a) de aangekochte grondstoffen niet meer bedragen dan nodig is om te voldoen aan de meest recente prognose van twee maanden die door Koper is verstrekt; en
(b) Leverancier redelijke commerciële inspanningen heeft verricht om de bestelde grondstoffen te verkopen of te gebruiken in producten die Leverancier voor zichzelf of voor derden vervaardigt; en

(ii) andere redelijke en werkelijke kosten als gevolg van de annulering van de Bestelling (onder voorbehoud van het verstrekken van bevredigende documentatie door de Leverancier) zoals overeengekomen tussen de partijen.

2.5 Leverancier wordt niet betaald voor kosten gemaakt of werkzaamheden verricht na ontvangst van de kennisgeving van annulering of wijziging van een Order of Contract, noch voor kosten gemaakt door leveranciers of onderaannemers van Leverancier.

2.6 Partijen komen overeen dat door Koper aan Leverancier verstrekte prognoses niet bindend zijn.
Schommelingen in de vraag zullen leiden tot proportionele wijzigingen in de hoeveelheden Goederen die Koper bij Leverancier zal bestellen.
Dergelijke wijzigingen zullen geen invloed hebben op de overeengekomen prijs en Leverancier zal de productiehoeveelheden op een passende basis reserveren en hierop anticiperen.

2.7 Alle voorwaarden en bepalingen die door Leverancier worden voorgesteld of die zijn opgenomen of waarnaar wordt verwezen in een Orderbevestiging, factuur, Productspecificatie of ander document dat door Leverancier wordt verzonden, worden uitdrukkelijk door Koper verworpen en door Leverancier opgeheven.

2.8 Deze Voorwaarden zijn van toepassing op de aankoop van Goederen of Diensten, met uitsluiting van alle andere voorwaarden die de Leverancier tracht op te leggen of op te nemen, of die geïmpliceerd worden door handel, gewoonte, praktijk of verloop van handel.

 

3. Productspecificatie, garantie en aansprakelijkheid van de Leverancier voor gebreken

3.1 De Leverancier garandeert dat de Goederen:

(a) overeenstemmen met hun beschrijving en alle toepasselijke Productspecificaties;

(b) van bevredigende kwaliteit zijn en geschikt zijn voor elk doel dat door de Leverancier wordt vooropgesteld of door de Koper uitdrukkelijk of stilzwijgend aan de Leverancier kenbaar wordt gemaakt, en in dit opzicht vertrouwt de Koper op de vakkundigheid en het oordeel van de Leverancier;

(c) vrij zijn van ontwerp-, materiaal- en fabricagefouten en dit blijven gedurende ten minste zestig (60) maanden vanaf de datum van de door Koper aan zijn klant uitgegeven factuur, tenzij Koper en Leverancier schriftelijk anders zijn overeengekomen;

(d) voldoen aan alle toepasselijke wettelijke en regelgevende vereisten met betrekking tot gezondheid en veiligheid, milieu, Conflictmineralenvereisten, chemische inhoud, elektromagnetische interferentie, vervaardiging, etikettering, verpakking, opslag, behandeling, exportcontrole en levering van de Goederen die gelden in de Europese Unie, het Verenigd Koninkrijk of andere landen waar de Goederen zullen worden geleverd.
Te dien einde zal de Leverancier de nodige conformiteitstests uitvoeren om te waarborgen dat de Goederen volledig conform zijn en de Koper alle relevante documentatie dienovereenkomstig verstrekken;

(e) vrij zijn van lasten, hypotheken, pandrechten of andere dergelijke rechten van derden;

(f) indien de Goederen software bevatten, vrij zijn van virussen, Trojaanse paarden of andere kwaadaardige code; de hoogste beveiligingsprotocollen bevatten die standaard zijn binnen de industrie; voorzien zijn van alle licenties die nodig zijn voor de Koper en eindgebruikers om de Goederen te gebruiken in overeenstemming met de Productspecificatie; en voor de duur van de garantieperiode in artikel 3.1(c) alleen onderhevig zijn aan updates of wijzigingen die nodig zijn om de softwarefunctionaliteit te behouden of te verbeteren.

3.2 Zonder de uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van de Koper zal Leverancier de Goederen niet wijzigen, vervangen of aanpassen, noch wijzigingen aanbrengen in de Productspecificatie.
Daarnaast zal de Leverancier geen wijzigingen aanbrengen in het ontwerp, het materiaal, de techniek, de elektrische of mechanische prestaties, de vorm of pasvorm, de uitwisselbaarheid, de milieueigenschappen of chemische kenmerken, de levensduur, de betrouwbaarheid, de bruikbaarheid, de documentatie, het fabricageproces, de fabricagelocatie of de leverancier van de Goederen zonder de uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van de Koper.
Indien dergelijke wijzigingen vereist zijn om te voldoen aan toepasselijke wettelijke, Britse of EU-vereisten of de vereisten van de toepasselijke wetgeving waar de Goederen zullen worden geleverd, zal de Leverancier dergelijke wijzigingen op zodanige wijze doorvoeren dat deze geen wezenlijke invloed hebben op de aard, prestaties, compatibiliteit, reikwijdte van of de kosten voor de Goederen.
Leverancier dient Opdrachtgever onmiddellijk op de hoogte te stellen van elke wijziging die aan de Goederen wordt aangebracht en Opdrachtgever heeft het recht om de Overeenkomst te beëindigen.
Indien de Leverancier een wijziging aan de Goederen vraagt om een andere reden dan naleving van de regelgeving, dan zal deze wijziging alleen worden doorgevoerd indien de Koper hiermee schriftelijk heeft ingestemd.
Indien hiermee niet wordt ingestemd, kan de Koper zijn Contract opzeggen zonder dat dit de Leverancier enig recht op schadeloosstelling of compensatie verleent.

3.3 De Leverancier dient ervoor te zorgen dat hij te allen tijde alle licenties, toestemmingen, autorisaties, toestemmingen en vergunningen heeft en onderhoudt die hij nodig heeft om zijn verplichtingen uit hoofde van het Contract na te komen en zal, op zijn kosten, zijn faciliteiten die gebruikt worden voor de productie van de Goederen in overeenstemming houden met alle toepasselijke staats- en regionale regels en voorschriften, met inbegrip van maar niet beperkt tot alle toepasselijke wetten op het gebied van milieu, chemische controle, gezondheid en veiligheid.

3.4 De Koper heeft het recht om de Goederen op elk moment voor de Levering te inspecteren en te testen.

3.5 Indien de Koper na een dergelijke inspectie of test van mening is dat de Goederen niet voldoen of waarschijnlijk niet zullen voldoen aan de garanties van de Leverancier volgens artikel 3.1, zal de Koper de Leverancier hiervan op de hoogte stellen en zal de Leverancier onmiddellijk de nodige corrigerende maatregelen treffen om naleving te waarborgen met inachtneming van de overeengekomen leveringsvoorwaarden.

3.6 Ondanks dergelijke inspecties of tests blijft de Leverancier volledig verantwoordelijk voor de Goederen en dergelijke inspecties of tests zullen de verplichtingen van de Leverancier uit hoofde van het Contract niet verminderen of anderszins beïnvloeden, en de Koper heeft het recht om verdere inspecties en tests uit te voeren nadat de Leverancier zijn corrigerende maatregelen heeft uitgevoerd.

3.7 Indien de Koper de Leverancier tijdens de garantieperiode zoals uiteengezet in artikel 3.1(c) hierboven en binnen een redelijke termijn na de ontdekking schriftelijk in kennis stelt van het feit dat sommige of alle Goederen niet voldoen aan de garanties zoals uiteengezet in artikel 3.1, zal de Leverancier zich onmiddellijk naar beste vermogen inspannen om alle corrigerende maatregelen en noodzakelijke stappen te nemen om naleving te waarborgen en de Koper zo snel mogelijk ondersteuning te bieden.
Op verzoek van de Koper zal de Leverancier op zijn kosten naar de locatie reizen waar de Goederen zich bevinden, om het defecte/niet-conforme Goed te repareren of te vervangen en alle kosten te dragen (met inbegrip van, maar niet beperkt tot arbeidskosten) met betrekking tot het onderzoek, de reparatie, het verwijderen van de defecte/niet-conforme Goederen en het opnieuw installeren van het vervangende Goed of delen daarvan en het herstellen van eventuele andere veroorzaakte schade.
De Koper zal (op verzoek van de Leverancier) dergelijke Goederen op kosten van de Leverancier retourneren naar de vestiging van de Leverancier.

3.8 De Koper heeft het recht om het voordeel van de garantie zoals uiteengezet in artikel 3.1(c) over te dragen aan zijn klanten.

3.9 Dit artikel 3 blijft ook na beëindiging van het Contract van kracht.

 

4. Diensten

4.1 De Leverancier garandeert dat de Leverancier:

(a) de Diensten uitvoeren met de zorg en vaardigheid die verwacht wordt van een bekwame professional binnen de branche en in overeenstemming met alle toepasselijke wettelijke en regelgevende vereisten en de Diensten komen overeen met elke toepasselijke Dienstomschrijving; en zal alle licenties, toestemmingen, toestemmingen, autorisaties en vergunningen hebben en behouden die nodig zijn om de Diensten uit te voeren;

(b) ervoor zorgen dat, wanneer hij de Diensten levert, hij dit doet in overeenstemming met alle gezondheids-, veiligheids-, milieu- of beveiligingsprocedures, protocollen of enig ander beleid dat van kracht is op een locatie waar de Diensten worden uitgevoerd; voldoen aan alle redelijke operationele aanwijzingen van de Koper of de klant van de Koper; en de activiteiten van de Koper of die van zijn klanten niet hinderen;

(c) de Diensten verlenen op of vóór de data die in het Contract zijn gespecificeerd.
Indien het Contract geen voltooiingsdatum(s) voor de verlening van de Diensten vermeldt, zal de Leverancier de Diensten verlenen op het tijdstip dat de Koper (redelijk handelend) bepaalt;

(d) indien het Contract dit bepaalt, de Diensten leveren in overeenstemming met alle serviceniveaus, uptime en reparatie- of responstijden, en key performance indicators die de Koper overeenkomt met de Leverancier (“Serviceniveaus“).
Indien de Serviceniveaus dit bepalen, heeft de Koper het recht om een vaste schadevergoeding te eisen of het recht om het Contract te beëindigen in overeenstemming met de Serviceniveaus;

(e) alle ongevallen of incidenten melden waarvan hij kennis krijgt en die zich voordoen tijdens de uitvoering van de Diensten.
In het bijzonder zal de Leverancier de Koper onmiddellijk op de hoogte brengen nadat hij zich bewust wordt van een kwestie die het vermogen van de Leverancier om de Diensten te leveren in overeenstemming met het Contract kan beïnvloeden, met inbegrip van het naleven van de Dienstverleningsniveaus, mijlpalen of voltooiingsdata, en de Koper details geven over eventuele voorgestelde alternatieve regelingen (die onderworpen zullen zijn aan de voorafgaande goedkeuring van de Koper);

(f) ervoor zorgen dat geen van de personeelsleden die worden gebruikt voor het verlenen van de Diensten geheel of grotendeels worden ingezet voor de uitvoering van de Diensten in die mate dat indien de Koper een Order of Contract beëindigt, het personeel geacht zou worden onderworpen te zijn aan de Transfer of Undertakings (Protection of Employment) Regulations (“TUPE”) en de Koper vrijwaren en schadeloos stellen voor alle kosten, vorderingen, belastingen, pensioenbijdragen of andere aansprakelijkheden indien wordt geacht dat TUPE of een gelijkaardige bindende wettelijke vereiste van toepassing is.

 

5. Software

5.1 Indien software wordt geleverd als onderdeel van de Goederen of de Diensten, verleent de Leverancier de Koper een betaald, onbeperkt en wereldwijd recht om de software te gebruiken.
Het gebruiksrecht van de software omvat:
(i) het kopiëren, installeren, verzenden, opslaan, laden, testen, uitvoeren van de software;
(ii) de software te integreren, in te sluiten en/of te combineren met andere software of hardware;
(iii) vertalen, wijzigen en/of afgeleide werken van de software maken;
(iv) de software te demonstreren, op de markt te brengen, te distribueren, te verspreiden of er anderszins over te beschikken;
(v) de software door te verkopen, waarbij de term “doorverkopen” betekent de distributie van de software door de Koper aan derden, met inbegrip van de distributie van kopieën van de software, en met inbegrip van het recht om dergelijke software te verhuren of uit te lenen, ongeacht of deze distributie plaatsvindt in materiële of immateriële vorm; en
(vi) de software te gebruiken in het kader van dienstverlening aan derden, bijvoorbeeld als Software as a Service (“SaaS”), Application Service Provider (“ASP”), hosting- en clouddiensten voor derden, enz.

5.2 Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen, zal Leverancier gedurende de garantieperiode zonder aanspraak op enige afzonderlijke vergoeding kosteloos aan Afnemer de volgende diensten verlenen:
(i) alle algemeen beschikbare nieuwe versies en updates alsmede
(ii) foutcorrecties of work arounds (fixes en patches) van de software en de Koper daarvan onverwijld schriftelijk of in tekstvorm in kennis stellen,
(iii) alle vereiste informatie met betrekking tot foutbeperking, foutcorrectie en/of foutomgeving; en
(iv) technische ondersteuning via telefoon of e-mail.

5.3 Leverancier verplicht zich op verzoek van Afnemer verdere ondersteunings- en onderhoudsdiensten aan te bieden tijdens en na de garantieperiode tegen economisch redelijke voorwaarden.

5.4 In geval van een clouddienst moet Leverancier te allen tijde: (1) back-ups maken, archiveren en duplicaten of redundante systemen onderhouden die:
(i) zich op een veilige fysieke locatie bevinden;
(ii) ten minste jaarlijks worden bijgewerkt en getest; en
(iii) alle clouddiensten dagelijks volledig kunnen herstellen; en (2) procedures en frequentie-intervallen vaststellen en volgen voor het verzenden van back-upgegevens en -systemen naar de back-uplocatie van de Leverancier.

5.5 Voor zover de Broncode van de software niet in overeenstemming met het contract aan Koper wordt verstrekt, zal Leverancier op verzoek van Koper een escrow-overeenkomst aangaan bij een door Koper te kiezen gerenommeerde depotbank en de Broncode ten behoeve van Koper deponeren.
Voor de doeleinden van deze clausule 5.5 betekent “Broncode” een programmacode in de vorm van een tekst van een computerprogramma geschreven in een programmeertaal en leesbaar door mensen in de informatica, die niet kan worden gewijzigd door Koper.

5.6 Leverancier zal zich naar redelijkheid inspannen om ervoor zorg te dragen dat de programmatuur vierentwintig uur per dag, zeven dagen per week beschikbaar is voor gebruik, behoudens voor eventuele onderhoudswerkzaamheden.

5.7 Leverancier zorgt ervoor dat hij (of, indien van toepassing, zorgt ervoor dat de uiteindelijke klant) passende back-up-, beveiligings- en viruscontroleprocedures hanteert.

5.8 De Leverancier zal een cyberbeveiligingsbeleid handhaven en voldoen aan de geldende cyberbeveiligingsvereisten van de Koper zoals van tijd tot tijd aan de Leverancier medegedeeld.

 

6. Prijs

6.1 De aankoopprijs van de Goederen en/of Diensten is de prijs en munteenheid die schriftelijk is overeengekomen tussen de Koper en de Leverancier.

6.2 Koper is mede aansprakelijk voor de naleving van de regels voor recycling en elektronisch schroot en de daarmee verband houdende wet- en regelgeving.
Leverancier stemt ermee in om Koper te ondersteunen bij zijn inspanningen op het gebied van afvalbeheer door Koper te compenseren voor de redelijke werkelijke kosten die worden gemaakt door de afvalverwerking van het transport en de productverpakking van Leverancier.
Deze vergoeding zal worden berekend en gefactureerd op kwartaalbasis, waarbij de vergoedingsfacturen binnen zestig (60) dagen na de factuurdatum door Leverancier aan Opdrachtgever moeten worden betaald of verrekend met facturen van Leverancier in overeenstemming met artikel 9.2.

6.3 De aankoopprijs van de Goederen en/of Diensten is exclusief BTW.
Geen extra kosten zullen van kracht zijn tenzij schriftelijk overeengekomen en ondertekend door de Koper.

6.4 Indien de prijs van Goederen of Diensten wordt bepaald op basis van een andere valuta dan de Euro en als gevolg van de devaluatie van de Euro het bedrag in Euro dat de Koper moet betalen of vreemde valuta moet aankopen om de Goederen of Diensten te betalen, wordt verhoogd, heeft de Koper het recht om het Contract op te schorten of te annuleren.
Indien de prijs van de grondstoffen die door de Leverancier worden gebruikt of door de Koper worden geleverd voor de uitvoering van het Contract daalt tussen de datum van de Bestelling en de datum van de levering van de Goederen aan de Koper, zal de prijs proportioneel worden verminderd.

6.5 Overeengekomen prijzen blijven stabiel, tenzij schriftelijk is overeengekomen dat factoren buiten de macht van een van de partijen een noodzaak creëren om de verkoopprijzen te wijzigen, wat alleen zal worden uitgevoerd nadat dit schriftelijk is overeengekomen.
Factoren die een dergelijke verandering teweegbrengen zijn onder meer valutaschommelingen, die worden gemeten als het gemiddelde over een periode van zes maanden en die verder gaan dan een verandering van +/-5% ten opzichte van de overeengekomen basisvalutakoers; bewegingen in de prijs van materialen over een periode van zes maanden die worden gemeten ten opzichte van de aangetoonde prijs die door de Leverancier wordt betaald op de datum van de Bestelling en gemeten ten opzichte van indices zoals de Shanghai metalen of andere toepasselijke en overeengekomen indices, beurzen of andere overeengekomen externe controle-instanties.

6.6 Als onderdeel van de noodzaak om voortdurend concurrerend te blijven, aanvaardt de Leverancier dat de prijsstelling regelmatig wordt gebenchmarked, wat, om twijfel te voorkomen, ten minste elke zes maanden zal gebeuren.
Indien een dergelijke benchmark alternatieve prijzen oplevert voor een vergelijkbare of verbeterde Productspecificatie, zal de Leverancier de prijzen herzien en aanpassen om concurrerend te blijven, hetgeen schriftelijk tussen de partijen zal worden overeengekomen.
Indien de Leverancier er niet in slaagt om de prijsstelling aan te passen tot een concurrerend niveau binnen een periode van zes weken na de voltooiing van het benchmarkingproces, dan heeft de Koper het recht om de betreffende Goederen elders te betrekken, zonder dat dit gevolgen heeft voor de prijsstelling van andere Goederen die hij van de Leverancier betrekt.

6.7 De leverancier stemt ermee in om informatie te verstrekken over de uitsplitsing van de kosten, zodat beide partijen ideeën voor kostenbesparing kunnen genereren.
Dit omvat, maar is niet beperkt tot, grondstofprijzen, drivers, LED’s, productiekosten en overheadkosten.
Dergelijke informatie wordt vertrouwelijk behandeld tussen de partijen en gebruikt om gemeenschappelijke kostenreductiedoelstellingen te bereiken.

 

7. Levering en tekort

7.1 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, zal de Levering van de Goederen worden voltooid in overeenstemming met de Incoterm zoals vermeld in het Contract en op de Leveringsdatum en op de locatie zoals vermeld in het Contract.
Als er geen Incoterm is vermeld op het Contract, is de Incoterm DDP – magazijn van de Koper (Incoterms 2010) standaard van toepassing.
De levering van de Diensten zal worden voltooid op de locatie die in het Contract is vermeld.
Indien in het Contract geen Leveringsdatum is vermeld, wordt de Levering van de Goederen of Diensten voltooid binnen 28 dagen na de datum van het Contract, tenzij tussen de partijen een andere leveringstermijn is overeengekomen.
Indien de Leverancier niet langer in staat is om de Goederen of Diensten te leveren volgens de overeengekomen Leveringsdatum, zal de Leverancier de Koper onverwijld en in elk geval binnen drie werkdagen op de hoogte brengen van het bestaan of het risico van een dergelijke vertraging, met opgave van de redenen voor de vertraging en met vermelding van een verwachte leveringsdatum (de“Geprojecteerde Datum“).
De Geprojecteerde Datum is niet bindend voor de Koper tenzij deze schriftelijk door de Koper wordt aanvaard.
De Koper heeft de absolute vrijheid om de Geprojecteerde Datum te aanvaarden of af te wijzen.
Dienovereenkomstig is tijd van wezenlijk belang en het niet leveren van aanvaardbare Goederen of het niet leveren van bevredigende Diensten tegen de datum vermeld in het Contract / Leveringsschema vormt een grond voor een vordering door de Koper voor enig verlies dat hij zou kunnen lijden als gevolg van dit verzuim en geeft hem het recht om het Contract te annuleren.
Indien de Koper een kortere levertijd of Leveringsschema eist dan is overeengekomen, zal de Leverancier zijn uiterste best doen om aan deze kortere levertijd te voldoen.

7.2 De Leverancier dient ervoor te zorgen dat elke Levering van Goederen deugdelijk is verpakt en zodanig is beveiligd dat de Goederen hun bestemming in goede staat kunnen bereiken in overeenstemming met de toepasselijke wet- en regelgeving van het ontvangende land en vergezeld gaat van een Leveringsbon met daarop de datum van de Order, het Ordernummer (indien van toepassing), het type en de hoeveelheid Goederen, speciale verzend- en verpakkingsinstructies (indien van toepassing), speciale opslaginstructies (indien van toepassing) en het uitstaande saldo van de Goederen die nog moeten worden geleverd indien de Goederen in gedeelten worden geleverd.
Op verzoek van de Koper dient de Leverancier voor elk afzonderlijk Contract een Conformiteits- en/of Oorsprongscertificaat te verstrekken.
Indien de Goederen of Diensten Intellectuele Eigendomsrechten van de Leverancier of van derden bevatten, dient de Leverancier een autorisatiebrief te verstrekken voor het gebruik van deze Intellectuele Eigendomsrechten.
Leverancier zal alle noodzakelijke assistentie verlenen om de doorgang van de Goederen door de douane of andere import- of exportautoriteiten te bespoedigen en te verzekeren.

7.3 Alle retouremballage wordt op verzoek aan Leverancier geretourneerd op diens kosten en zonder kosten voor Koper.
Alle retouremballage dient te worden voorzien van een stempel met de naam en het adres van Leverancier.

7.4 Indien de Koper schriftelijk een vordering indient met betrekking tot Goederen die tijdens het transport verloren zijn gegaan of die niet zijn geleverd, dient de Leverancier deze Goederen te vervangen of de prijs volledig terug te betalen indien deze reeds is betaald, en/of indien tijd van wezenlijk belang is, heeft de Koper het recht om alle kosten, uitgaven of verliezen die de Koper heeft gemaakt bij het verkrijgen van vervangende Goederen op de Leverancier te verhalen.

7.5 Op vrachtbrieven voor Goederen uit het buitenland dient te worden vermeld “Free Inspection and Sampling Allowed”.
Onverminderd de verplichting van de Leverancier om Leveringen uit te voeren in overeenstemming met artikel 7 van deze Voorwaarden, mag de Koper al deze Goederen inspecteren en bemonsteren vóór verzending of bij aankomst op de plaats van bestemming, zoals aangegeven door de Koper.
Een dergelijke inspectie of monsterneming houdt niet in dat de Koper de Levering aanvaardt.
Indien uit deze inspectie en bemonstering volgens de Koper blijkt dat de Goederen niet in overeenstemming zijn met het Contract, dan heeft de Koper het recht om de geleverde Goederen geheel of gedeeltelijk te weigeren.
In geval van afkeuring van een deel van de Goederen is artikel 7.7 van toepassing.
Goederen die op deze wijze worden afgekeurd, blijven uitsluitend voor risico van de Leverancier.

7.6 De Koper heeft het recht om Goederen of een deel van de Goederen of de uitvoering van de Diensten te weigeren die naar zijn mening niet volledig voldoen aan de specificaties van de Koper.
Dergelijk oordeel zal gebaseerd zijn op een volledige inspectie of kwaliteitscontrole naar keuze van de Koper.
Gedetailleerde informatie over alle afgekeurde Goederen of Diensten zal worden verstuurd naar de Leverancier die het recht heeft om deze te onderzoeken binnen drie dagen na de datum van verzending van de kennisgevingen van afkeuring.
Daarna heeft de Koper het recht om de afgekeurde Goederen aan de Leverancier te retourneren voor rekening en risico van de Leverancier en is de Koper niet verplicht om een overeenkomst te sluiten met een vervoerder onder bepaalde of redelijke voorwaarden.
Artikel 7.7 is van toepassing in geval van afkeuring van een deel van de Goederen.

7.7 In geval van afkeuring van alle of een gedeelte van de Goederen of de uitvoering van een van de Diensten overeenkomstig artikel 7.5 of 7.6 van deze Voorwaarden, zal de Koper de Leverancier ervan in kennis stellen of hij wenst dat de Leverancier de afgekeurde Goederen vervangt of de Diensten opnieuw uitvoert (en zo ja, binnen welke termijn, maar anders onder de voorwaarden van de oorspronkelijke Order, tenzij gewijzigd).
Indien de Koper de Leverancier ervan in kennis stelt dat hij niet wenst dat de Leverancier de afgekeurde Goederen vervangt of de afgekeurde Diensten opnieuw uitvoert, dan heeft de Koper het recht om het Contract met betrekking tot het betreffende gedeelte te ontbinden en zich elders te bevoorraden, de Diensten zelf uit te voeren of door een derde gelijkwaardige Diensten te laten verlenen, waarbij het eventuele prijsverschil (naast eventuele andere geleden schade als gevolg van de schending van het Contract door de Leverancier) aan de Leverancier in rekening wordt gebracht.

7.8 Indien de Leverancier de Goederen of Diensten niet tijdig levert zoals bepaald in artikel 7.1 7.8 Indien de Leverancier de Goederen of Diensten niet op tijd levert zoals bepaald in artikel 7.1 of in de Order, naast enige andere vordering die de Koper kan hebben, zal de Leverancier de Koper een contractuele boete betalen van 5% van de aankoopprijs van de Goederen of Diensten die vertraging oplopen per week vertraging tot een maximumwaarde van 20% van de aankoopprijs van de Goederen of Diensten die vertraging oplopen. De partijen bevestigen dat dit bedrag een reële schatting is van het verlies van de Koper.

 

8. Risico- en eigendomsovergang

8.1 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, gaan alle risico’s en eigendomsrechten met betrekking tot de Goederen en de uitvoering van de Diensten over op de Koper in overeenstemming met de Incoterm vermeld in de Bestelbon.
Indien niets is vermeld op de Order, is de Incoterm Delivered Duty Paid (Incoterms 2010) standaard van toepassing.

 

9. Betaling

9.1 De Goederen dienen vergezeld te gaan van een factuur en een verzendbericht met vermelding van het Bestelnummer van de Koper, de route, het aanhangernummer (indien van toepassing) en de wijze waarop de Goederen zijn geadresseerd, en een kopie dient (op verzoek van de Koper) door de Leverancier afzonderlijk per post of e-mail aan de Koper te worden verzonden voor elke Levering op dezelfde dag (waarbij tijd van wezenlijk belang is) waarop de Goederen worden verzonden.
Indien Goederen worden opgehaald door een vervoerder die door de Koper is ingehuurd (welke ophaling geen afbreuk doet aan de verplichting van de Leverancier tot Levering in overeenstemming met artikel 7), dient een extra exemplaar van de verzendbevestiging aan de vervoerder te worden overhandigd wanneer de Goederen worden opgehaald.
Indien er contante kortingen beschikbaar zijn voor snelle betalingen, dient de factuur vergezeld te gaan van een overeenkomstige verklaring.
Een factuur voor de uitvoering van de Diensten wordt door de Leverancier uitsluitend opgemaakt na voltooiing van de uitvoering van de Diensten door de Leverancier en aanvaarding door de Koper.

9.2 Afnemer zal correct opgemaakte facturen binnen 90 dagen na ontvangst van een geldige factuur betalen.
Betaling dient te geschieden op de door Leverancier schriftelijk aangewezen bankrekening.
Koper kan te allen tijde, zonder beperking van de overige rechten of rechtsmiddelen die hem toekomen, enig bedrag dat Leverancier aan hem verschuldigd is, verrekenen met enig bedrag dat Koper aan Leverancier verschuldigd is.
Leverancier is niet gerechtigd om enig krediet, enige schuldvergelijking of tegenvordering tegen Koper in te roepen ter rechtvaardiging van het geheel of gedeeltelijk achterhouden van betaling van een dergelijk bedrag.

9.3 Indien de Leverancier minder dan de bestelde hoeveelheid Goederen levert of de Diensten niet volledig uitvoert, en de Koper de Levering aanvaardt, zal de factuur pro rata worden aangepast.

 

10. Overmacht

10.1 Geen van de partijen zal het Contract schenden of aansprakelijk zijn voor vertraging in de uitvoering of niet-nakoming van een van zijn verplichtingen uit hoofde van het Contract indien deze vertraging of niet-nakoming het gevolg is van gebeurtenissen, omstandigheden of oorzaken buiten zijn redelijke controle.

10.2 De Leverancier zal alle redelijke inspanningen leveren om het effect van een geval van Overmacht op de uitvoering van zijn verplichtingen te beperken, met inbegrip van het onderhouden en implementeren van een bedrijfscontinuïteits- en noodherstelplan of het betrekken van grondstoffen of onderdelen van de Goederen van een alternatieve leverancier.

10.3 Indien zich een geval van overmacht voordoet, zal de getroffen partij de andere partij daarvan binnen zeven dagen in kennis stellen.
In het geval van een geval van overmacht draagt elke partij haar eigen kosten die voortvloeien uit dit geval van overmacht.

10.4 De partij die beweert verhinderd of vertraagd te zijn in de uitvoering van een van haar verplichtingen onder dit Contract als gevolg van een Geval van Overmacht, zal alle redelijke inspanningen leveren om het Geval van Overmacht te beëindigen of een oplossing te vinden in het geval het Geval van Overmacht voortduurt.

10.5 Indien een geval van Overmacht de nakoming van de verplichtingen van de Leverancier gedurende een aaneengesloten periode van meer dan 30 Werkdagen verhindert, belemmert of vertraagt, kan de Koper het Contract onmiddellijk beëindigen door schriftelijke kennisgeving aan de Leverancier.

10.6 De Koper is niet aansprakelijk voor het niet in ontvangst nemen van de Goederen indien de Koper verhinderd is dit te doen door onvoorziene invoerbeperkingen van overheidswege of soortgelijke redenen van Overmacht.

 

11. Beëindiging

11.1 In geval van een wezenlijke schending door de Leverancier kan de Koper de Leverancier zeven (7) Werkdagen van te voren in kennis stellen om de wezenlijke schending ongedaan te maken.

11.2 Indien de Leverancier de Materiële Schending niet herstelt binnen de in artikel 11.1 vermelde termijn of indien de Materiële Schending niet kan worden hersteld of indien de Koper het Contract kan beëindigen krachtens artikel 4.1, heeft de Koper het recht om het Contract met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk te beëindigen door middel van een kennisgeving aan de Leverancier.

11.3 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, heeft de Koper het recht om, wanneer het hem schikt, het Contract geheel of gedeeltelijk te beëindigen door opzegging aan de Leverancier zonder dat een gerechtelijke procedure of een rechterlijke uitspraak nodig is.
De Leverancier zal de nakoming van zijn verplichtingen staken op het tijdstip en in de mate als aangegeven in de kennisgeving.

11.4 De Koper is niet aansprakelijk voor bijzondere, indirecte of gevolgschade van de Leverancier, met inbegrip van maar niet beperkt tot verwachte kosten, verliezen of gederfde winst of zaken die voortvloeien uit of verband houden met de beëindiging van het Contract krachtens dit artikel 11.

11.5 Elke bepaling van dit Contract die uitdrukkelijk of stilzwijgend bedoeld is om in werking te treden of van kracht te blijven op of na de beëindiging, blijft onverminderd van kracht.
De beëindiging van dit Contract heeft geen invloed op de rechten, rechtsmiddelen, verplichtingen of aansprakelijkheden van de partijen die tot de datum van beëindiging zijn ontstaan, met inbegrip van het recht om schadevergoeding te eisen voor een schending van het Contract die op of voor de datum van beëindiging bestond.

11.6 In geval van beëindiging van een Contract zal Leverancier de Koper assisteren bij het vinden van een alternatieve leveringsbron en deze assistentie omvat, maar is niet beperkt tot, het verlenen van het recht door Leverancier aan de Koper of aangestelde alternatieve leverancier om de op grond van dit Contract te leveren Producten te vervaardigen, te reconstrueren, te gebruiken, te koop aan te bieden, te importeren, te exporteren of te verkopen, met inbegrip van de combinatie en/of het gebruik met goederen of diensten van de Koper met gebruikmaking van de Intellectuele Eigendomsrechten die eigendom zijn van of waarvoor een licentie is verleend aan de Leverancier, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, technische gegevens, tekeningen, ontwerpen, gereedschappen en voorraden die zijn voltooid of worden geproduceerd.
Een dergelijk recht om Intellectuele Eigendomsrechten te vervaardigen of te gebruiken, ongeacht of dit recht rechtstreeks wordt uitgeoefend of via een derde, wordt van kracht op grond van een onherroepelijke, wereldwijde, kosteloze licentie die hierbij door de Leverancier wordt verleend als voorwaarde voor beëindiging.
Overeenstemming over de voorwaarden van een dergelijke licentie is geen voorwaarde voor het verlenen van die licentie of voor het recht van de Koper of zijn alternatieve leveranciers om dergelijke Intellectuele Eigendomsrechten te gebruiken.

 

12. Schadeloosstelling

12.1 De Leverancier vrijwaart de Koper tegen alle aansprakelijkheden, kosten, uitgaven, schade en verliezen (met inbegrip van maar niet beperkt tot directe, indirecte of gevolgschade, winstderving, reputatieverlies en alle rente, boetes, schadevergoeding, boetes en juridische kosten (berekend op basis van volledige schadeloosstelling) en alle andere redelijke professionele kosten en uitgaven) die de Koper lijdt of maakt als gevolg van of in verband met:

(a) elke vordering tegen de Koper wegens werkelijke of vermeende inbreuk op de Intellectuele Eigendomsrechten van een derde die voortvloeit uit of verband houdt met de levering of het gebruik van de Goederen of Diensten;

(b) enige vordering die door een derde tegen de Koper wordt ingesteld wegens overlijden, persoonlijk letsel of materiële schade voortvloeiend uit of in verband met gebreken in Goederen of uitvoering van de Diensten, voor zover de gebreken in de Goederen of Diensten toe te schrijven zijn aan het handelen of nalaten van de Leverancier, zijn werknemers, agenten of onderaannemers; en

(c) elke vordering tegen de Koper door een derde partij die voortvloeit uit of verband houdt met de levering van de Goederen of Diensten, voor zover een dergelijke vordering voortvloeit uit de schending, opzettelijke, roekeloze of nalatige uitvoering of het verzuim of de vertraging in de uitvoering van het Contract door de Leverancier, zijn werknemers, agenten of onderaannemers;

(d) elke vordering tegen de Koper in verband met clausule 4.1((f);

(e) elke vordering tegen de Koper door een derde (met inbegrip van een regelgevende instantie) die voortvloeit uit of verband houdt met gegevensverwerking door de Leverancier in overeenstemming met artikel 18

(f) alle vorderingen, boetes, boetes of andere verplichtingen die tegen de Koper worden ingesteld of geheven wegens een schending door de Leverancier van artikel 20

12.2 In aanvulling op de vrijwaring in artikel 12.1 dient de Leverancier van de fabrikant van elk onderdeel van de Goederen en ten behoeve van de Koper een vrijwaring te verkrijgen met een soortgelijke formulering als die in artikel 12.1(a) hierboven, welke formulering door de Koper dient te worden goedgekeurd.

12.3 Dit artikel 12 blijft ook na beëindiging van het Contract van kracht.

 

13. Verzekering

13.1 De Leverancier zal bij een gerenommeerde verzekeringsmaatschappij een beroepsaansprakelijkheidsverzekering, een productaansprakelijkheidsverzekering, een verzekering voor het terugroepen van producten en een aansprakelijkheidsverzekering voor het publiek van kracht laten zijn op een commercieel verstandig niveau, ter dekking van de aansprakelijkheidsrisico’s die kunnen voortvloeien uit of in verband met de Contracten.

13.2 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, levert de Leverancier Delivered Duty Paid (Incoterms 2010).
Het risico van verlies van of schade aan de Goederen gaat over bij aflevering van de Goederen in het magazijn van de Koper.
De Leverancier moet de kosten en vrachtkosten contracteren en betalen die nodig zijn om de Goederen naar de genoemde plaats van bestemming te brengen.
De Leverancier sluit ook een verzekering af tegen het risico van de Koper van verlies van of schade aan de Goederen tijdens het vervoer en zal alleen een verzekering afsluiten met een minimale dekking in overeenstemming met de Incoterms 2010.
Indien de Koper meer verzekeringsdekking wenst, zal hij dit uitdrukkelijk overeenkomen met de Leverancier of zal hij zijn eigen extra verzekeringsregelingen treffen.

 

14. Intellectuele eigendomsrechten en eigendom van ontwerpen

14.1 De Leverancier garandeert en verklaart dat hij het volledige recht en de volledige titel heeft om aan de Koper alle Intellectuele Eigendomsrechten over te dragen of in sublicentie te geven voor het doel van het Contract (met inbegrip van de verdere verkoop door de Koper aan een eindgebruiker) die vervat zijn in of gebruikt worden voor de productie van de Goederen of de Diensten.

14.2 In het geval van een rechtszaak of hangende rechtszaak of andere vordering wegens inbreuk op Intellectuele Eigendomsrechten met betrekking tot de Goederen of Diensten, kan de Leverancier, naar eigen keuze en op eigen kosten, ofwel voor de Koper het recht verkrijgen om deze Goederen of Diensten te blijven gebruiken, ofwel deze opnieuw uitvoeren of wijzigen zodat ze niet langer inbreukmakend zijn, ofwel deze vervangen door niet-inbreukmakende Goederen of Diensten, ofwel de Goederen verwijderen en de aankoopprijs die door de Koper werd betaald terugbetalen, evenals alle bijkomende kosten die door een dergelijke situatie worden opgelopen, met inbegrip van maar niet beperkt tot de bijkomende kosten die door de Koper worden opgelopen bij het zoeken naar en aankopen van alternatieven.

14.3 Alle specificaties, tekeningen, ontwerpen, handelsmerken of andere technische informatie, gegevens, hulpmiddelen, kleurstoffen, patronen, maskers, testapparatuur, software en enig ander onderdeel (de “Creatieve elementen“) die door de Leverancier worden geleverd of vervaardigd als onderdeel van zijn standaard productassortiment, blijven het exclusieve eigendom van de Leverancier.
Indien echter Creatieve Elementen worden geleverd of gemaakt in het kader van de Overeenkomst voor Goederen of Diensten ten behoeve van Koper, worden de aldus ontwikkelde Creatieve Elementen het exclusieve eigendom van Koper, en hierbij wordt geen recht, titel of licentie met betrekking tot een dergelijk item of ontwerp verleend aan Leverancier (behoudens een licentie die noodzakelijk is voor de uitvoering van een Overeenkomst ten behoeve van Koper) en is het Leverancier verboden de Creatieve Elementen te kopiëren of te gebruiken zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Koper.

14.4 Leverancier zal al het nodige doen om de Intellectuele Eigendomsrechten van Koper te beschermen, met inbegrip van de Intellectuele Eigendomsrechten op de Hulpmiddelen en de Creatieve Elementen van Koper.
Dit omvat, maar is niet beperkt tot, het toewijzen of overdragen aan de Koper van de Intellectuele Eigendomsrechten op nieuw gecreëerde of aangepaste Creatieve Elementen van de Koper en het doen van al dergelijke dingen, met inbegrip van het ondertekenen van documenten die noodzakelijk zijn om dit te bereiken.
De Leverancier benoemt hierbij de Koper als zijn gevolmachtigde om al deze dingen te doen en alle documenten te ondertekenen die nodig kunnen zijn om dit te bereiken.

14.5 Leverancier zal een claim dat de Intellectuele Eigendomsrechten van de Koper of de Creatieve Elementen van de Koper inbreuk maken op de Intellectuele Eigendomsrechten van een derde niet toegeven, schikken of op enige andere wijze compromitteren, en Leverancier zal de Koper de bijstand verlenen die nodig is om verweer te voeren tegen een dergelijke claim.

14.6 Alle Hulpmiddelen, eigendommen, informatie en Creatieve elementen van de Koper die onderworpen zijn of kunnen worden aan Intellectuele Eigendomsrechten blijven strikt vertrouwelijk en onderworpen aan het bepaalde in artikel 17.
In het bijzonder zal Suppler niets doen of nalaten dat de bescherming, aanvraag, registratie of handhaving van enig Intellectueel Eigendomsrecht van de Koper zou kunnen of willen vernietigen, schenden, in gevaar brengen of verhinderen.

 

15. Gereedschap

15.1 Monsters, tekeningen, Gereedschappen, overtollige of afgedankte materialen of enig ander eigendom van welke aard dan ook van de Koper dat aan de Leverancier is geleverd in verband met een Order blijven te allen tijde eigendom van de Koper en moeten aan de Koper worden geretourneerd bij voltooiing van de Order of op verzoek van de Koper op enig moment.
De Gereedschappen van de Koper dienen duidelijk gemarkeerd te worden als eigendom van de Koper en dienen gescheiden van andere eigendommen van de Leverancier opgeslagen te worden.
De Gereedschappen mogen door de Leverancier niet worden gebruikt voor de vervaardiging van andere artikelen dan die welke in de Order worden genoemd.

15.2 Leverancier is op zijn kosten verantwoordelijk voor het dagelijks onderhoud van Koper’s Gereedschappen.
Leverancier dient de Gereedschappen tegen verlies of beschadiging te verzekeren bij een gerenommeerde verzekeringsmaatschappij zolang deze ter beschikking van Leverancier worden gesteld.
De teruggave/verwijdering van Koper’s Gereedschap van het terrein van Leverancier op welk tijdstip dan ook, zal geen aanleiding geven tot enige vordering tot schadevergoeding, eisen, kosten, uitgaven, aansprakelijkheid of compensatie voor Leverancier.

15.3 De Leverancier zal het materiaal of de Hulpmiddelen of enig belang daarin niet verkopen of te koop aanbieden, toewijzen, belasten, verhypothekeren, verpanden, onderverhuren, uitlenen of op enigerlei wijze daarvan afstand doen en zal voorkomen dat daarop enige last of pandrecht wordt gevestigd.

15.4 De Leverancier zal niet toelaten dat het materiaal of de Gereedschappen of enig deel daarvan in beslag worden genomen of uit zijn bezit of controle worden genomen krachtens een gerechtelijk proces, maar indien Goederen of enig deel daarvan aldus in beslag worden genomen, zal de Leverancier de Koper hiervan in kennis stellen en de Koper vrijwaren van alle verliezen, kosten, lasten, schade en uitgaven die hierdoor of in verband hiermee worden opgelopen.

 

16. Insolventie en wijziging in zeggenschap

16.1 Elke partij heeft het recht om een Contract te beëindigen in het geval dat de andere partij insolvent (of, indien van toepassing, failliet) is volgens de wet, of een regeling heeft getroffen met haar schuldeisers of volgens de wet met het oog op het vermijden van een dreigend insolvent (of, indien van toepassing, faillissement), of een persoon heeft laten aanstellen door haar schuldeisers of krachtens de wet als gevolg van schulden die opeisbaar zijn geworden of op het punt staan opeisbaar te worden en die de desbetreffende partij niet naar behoren kan terugbetalen of er naar het redelijke oordeel van de andere partij sprake is van een wezenlijke verslechtering van de financiële toestand of kredietwaardigheid van de desbetreffende partij.

16.2 De Koper heeft het recht om een Contract te beëindigen indien er een wijziging in de zeggenschap over de Leverancier heeft plaatsgevonden.

 

17. Vertrouwelijkheid

17.1 Alle niet-openbare, vertrouwelijke of bedrijfseigen informatie, met inbegrip van maar niet beperkt tot technische of commerciële knowhow, specificaties, uitvindingen, monsters, ontwerpen, plannen, tekeningen, documenten, gegevens, processen, prognoses, initiatieven, bedrijfsvoering, prijzen, financiële prestaties, projecten, potentiële of bestaande klanten die van vertrouwelijke aard zijn en door een partij openbaar zijn gemaakt (“Bekendmakende partij”.) aan de andere partij (“Ontvangende partij”.), haar werknemers, agenten of onderaannemers wordt strikt vertrouwelijk behandeld, met inbegrip van alle andere vertrouwelijke informatie betreffende de activiteiten, Goederen en diensten van de Bekendmakende Partij, mondeling dan wel in schriftelijke, elektronische of andere vorm of media, en al dan niet aangeduid als “vertrouwelijk”.
De Ontvangende Partij mag dergelijke vertrouwelijke informatie alleen bekendmaken aan haar werknemers, agenten en onderaannemers die hiervan op de hoogte moeten zijn om de verplichtingen van de Ontvangende Partij uit hoofde van een Contract na te komen, en moet ervoor zorgen dat deze werknemers, agenten en onderaannemers de in dit artikel uiteengezette verplichtingen nakomen alsof zij partij waren bij het Contract, maar de Ontvangende Partij blijft primair aansprakelijk.
De Ontvangende Partij mag ook die vertrouwelijke informatie van de Bekendmakende Partij bekendmaken die op grond van de wet, een overheidsinstantie of regelgevende instantie of een bevoegde rechtbank bekend moet worden gemaakt, maar de Ontvangende Partij zal de Bekendmakende Partij daarvan in kennis stellen en haar bijstand verlenen om de geldigheid van een dergelijk verzoek aan te vechten, tenzij dit wettelijk verboden is.

17.2 Dit artikel 17 blijft na beëindiging van het Contract van kracht gedurende een periode van vijf jaar nadat de partijen hebben opgehouden zaken met elkaar te doen.

 

18. Gegevensbescherming

18.1 Beide partijen zullen voldoen aan alle vereisten van de Wet Bescherming Persoonsgegevens.
Deze clausule 18 is een aanvulling op, en verlicht, verwijdert of vervangt niet de verplichtingen van een partij onder de Wet Bescherming Persoonsgegevens.

18.2 De Leverancier erkent dat voor de doeleinden van de Wetgeving inzake Gegevensbescherming, de Koper een Gegevensverwerker van zijn eigen gegevens zal zijn, echter, in het bijzonder wanneer de Leverancier Diensten verleent, kan de Leverancier de Gegevensverwerker zijn van Persoonsgegevens van werknemers, vertegenwoordigers of klanten (en Betrokkenen van de klanten van de Koper) van de Koper.

18.3 Onverminderd de algemene geldigheid van artikel 18.1 zal de Leverancier, wanneer hij optreedt als Gegevensverwerker van de ander, ervoor zorgen dat hij beschikt over alle noodzakelijke passende toestemmingen en kennisgevingen om een rechtmatige overdracht van de Persoonsgegevens aan de ander mogelijk te maken voor de duur en de doeleinden van elk Contract.

18.4 Onverminderd het algemene karakter van 18.1 zal de Leverancier, wanneer hij optreedt als Gegevensverwerker van de Koper en met betrekking tot Persoonsgegevens die worden verwerkt in verband met de uitvoering van zijn verplichtingen uit hoofde van elk Contract:

(a) die Persoonsgegevens uitsluitend verwerken op schriftelijke instructie van de Koper, tenzij de Leverancier op grond van de Wet Bescherming Persoonsgegevens verplicht is om die Persoonsgegevens anderszins te verwerken.

(b) ervoor zorgen dat zij passende technische en organisatorische maatregelen heeft getroffen, beoordeeld en goedgekeurd door de Koper, ter bescherming tegen ongeoorloofde of onwettige Verwerking van Persoonsgegevens en tegen onopzettelijk verlies of vernietiging van, of schade aan Persoonsgegevens, passend bij de schade die zou kunnen voortvloeien uit de ongeoorloofde of onwettige verwerking of onopzettelijk verlies, vernietiging of schade en de aard van de te beschermen gegevens, rekening houdend met de stand van de technologische ontwikkeling en de kosten van de uitvoering van de maatregelen (deze maatregelen kunnen, waar nodig, pseudonimisering en versleuteling van Persoonsgegevens omvatten, het waarborgen van de vertrouwelijkheid, integriteit, beschikbaarheid en veerkracht van haar systemen en diensten, het waarborgen dat de beschikbaarheid van en toegang tot Persoonsgegevens tijdig kan worden hersteld na een incident, en het regelmatig beoordelen en evalueren van de effectiviteit van de door haar getroffen technische en organisatorische maatregelen);

(c) ervoor zorgen dat al het personeel dat toegang heeft tot Persoonsgegevens en/of deze Verwerkt, verplicht is de Persoonsgegevens vertrouwelijk te behandelen;

(d) geen Persoonsgegevens overdragen of verwerken buiten het Verenigd Koninkrijk of de Europese Economische Ruimte, tenzij aan de volgende voorwaarden is voldaan:

(i) de Leverancier passende waarborgen heeft geboden met betrekking tot de overdracht;

(ii) de Betrokkene afdwingbare rechten en effectieve rechtsmiddelen heeft;

(iii) de Leverancier zijn verplichtingen krachtens de Gegevensbeschermingswetgeving nakomt door een passend beschermingsniveau te bieden voor Persoonsgegevens die worden overgedragen; en

(iv) de Leverancier de redelijke instructies naleeft die hem door de Verwerkingsverantwoordelijke zijn verstrekt met betrekking tot de verwerking van de Persoonsgegevens;

(e) de Koper bijstaan, op kosten van de Koper, bij het beantwoorden van verzoeken van een Betrokkene en bij het waarborgen van de naleving van zijn verplichtingen onder de Wetgeving inzake Gegevensbescherming met betrekking tot beveiliging, meldingen van inbreuken, effectbeoordelingen en overleg met toezichthoudende autoriteiten of regelgevende instanties;

(f) op schriftelijke aanwijzing van de Koper Persoonsgegevens en kopieën daarvan wissen of retourneren aan de Data Controller bij beëindiging van elk Contract, tenzij de Toepasselijke Wet verplicht om de Persoonsgegevens te bewaren; en

(g) volledige en nauwkeurige gegevens en informatie bijhouden om aan te tonen dat hij voldoet aan dit artikel 18.

18.5 Zonder beperking van de verplichtingen van Leverancier onder deze Voorwaarden, zal Leverancier, zodra hij zich bewust wordt van een Datalek waarbij Persoonsgegevens van Koper of de vertegenwoordiger of klant van Koper betrokken zijn, de onderstaande procedure volgen:

(a) Leverancier zal de Koper zonder onnodige vertraging, maar in ieder geval binnen 24 uur na de Datalek op de hoogte stellen (in alle gevallen voordat Leverancier enige algemene publieke bekendmaking doet (bijv. een persbericht));

(b) Leverancier zal onverwijld een onderzoek instellen naar of de vereiste assistentie verlenen bij het onderzoek naar het Datalek en de Koper gedetailleerde informatie verstrekken over het Datalek, met inbegrip van een beschrijving van de aard van het Datalek, het geschatte aantal Betrokkenen, de huidige en voorzienbare gevolgen van het Datalek en de maatregelen die Leverancier neemt om het Datalek aan te pakken en de gevolgen ervan te beperken; en

(c) Leverancier zal onverwijld alle commercieel redelijke stappen ondernemen om de gevolgen van de Datalek te beperken, of de Koper hierbij assisteren.

18.6 Leverancier zal op kosten van Leverancier voldoen aan bepaling 18.5, tenzij het Datalek het gevolg is van nalatigheid of opzettelijk handelen van de Koper of van naleving door Leverancier van uitdrukkelijke schriftelijke instructies van de Koper.

19. Overdracht en uitbesteding

19.1 Leverancier mag geen van zijn rechten of verplichtingen uit hoofde hiervan overdragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Koper, die niet op onredelijke gronden zal worden onthouden.

19.2 Koper sluit elk Contract ten voordele van zichzelf en zijn Filialen en Leverancier erkent dat Koper te allen tijde al zijn rechten of verplichtingen uit hoofde van een Contract of enig deel van een Contract aan een Filiaal mag overdragen, overdragen, belasten, uitbesteden of op enige andere wijze mag behandelen.

 

20. Ethisch gedrag en bestrijding van omkoping

20.1 Leverancier zal ervoor zorgen dat de Goederen en Diensten ethisch en legaal worden ingekocht.
Leverancier erkent dat hij op de hoogte is van het verbod op kinderarbeid en garandeert, verklaart en verbindt zich jegens de Koper dat zijn activiteiten en toeleveringsketen worden uitgevoerd met volledige naleving en respect van de mensenrechten en de Britse Modern Slavery Act.
Verder zal Leverancier ervoor zorgen dat geen van de Goederen of Diensten of onderdelen of materialen daarvan worden geproduceerd, uitgevoerd in of afkomstig zijn van personen die woonachtig zijn in of opereren vanuit of anderszins geassocieerd worden met landen die op een EU-, Britse, Amerikaanse of VN-lijst van gesanctioneerde of beperkte goederen staan, en zal Leverancier voldoen aan de Conflictmineralenvereisten.

20.2 De Leverancier verklaart, garandeert en verbindt zich jegens de Koper dat bij de uitvoering van zijn verantwoordelijkheden, noch de Leverancier, noch enige van zijn aandeelhouders, economische eigenaren, partners, functionarissen, directeuren, werknemers of agenten, direct of indirect, geld zullen aanbieden, betalen, beloven te betalen of de betaling daarvan zullen toestaan, of iets van waarde zullen aanbieden, geven, beloven te geven of toestaan te geven aan
(A) een ambtenaar of werknemer van een regering of een departement, agentschap of instantie daarvan,
(B) een politieke partij of functionaris daarvan, of aan een kandidaat voor een politiek ambt, of
(C) een functionaris of werknemer van een publieke internationale organisatie, in elk geval met het doel om een handeling of beslissing van een dergelijke functionaris, werknemer, partij of kandidaat te beïnvloeden of om een dergelijke functionaris, werknemer, partij of kandidaat ertoe aan te zetten een handeling te doen of na te laten die in strijd is met de wettelijke plicht van een dergelijke functionaris, werknemer, partij of kandidaat, of om een ongepast voordeel voor de Koper te verkrijgen of anderszins de zakelijke belangen van de Koper in welk opzicht dan ook te bevorderen.
Voorts garandeert, verklaart en verbindt Leverancier dat hij bij het plaatsen van orders of contracten met zijn eigen leveranciers geen financiële prikkels of andere voordelen van zijn leverancier of derden heeft ontvangen, gevraagd, aangeboden gekregen of verwacht te ontvangen.
De Koper kan, naast zijn andere rechtsmiddelen, deze zakelijke relatie en alle Contracten met de Leverancier onmiddellijk beëindigen indien de Koper informatie ontvangt waarvan hij naar eigen goeddunken bepaalt dat deze wijst op een schending door de Leverancier van een vertegenwoordiging, garantie, convenant of verbintenis die in deze clausule wordt uiteengezet.
In geval van een dergelijke beëindiging is Koper niet aansprakelijk jegens Leverancier voor honoraria, vergoedingen of andere compensatie van welke aard dan ook, en Leverancier zal Koper verdedigen en vrijwaren voor verlies, kosten, claims, boetes, straffen of schade van derden als gevolg van de schending van deze clausule.

21. Diverse

21.1 Een verklaring van afstand van enig recht of rechtsmiddel is alleen van kracht indien deze schriftelijk is gegeven en geen enkele verklaring van afstand door Koper van een schending van het Contract door Leverancier zal worden beschouwd als een verklaring van afstand van een latere schending van dezelfde of enige andere bepaling, noch zal een vertraging in het afdwingen van een van de rechten van Koper uit hoofde van een Contract een verklaring van afstand inhouden.

21.2 Indien een bepaling van deze Voorwaarden door een bevoegde autoriteit geheel of gedeeltelijk ongeldig of onuitvoerbaar wordt verklaard, wordt de geldigheid van de overige bepalingen van deze Voorwaarden en het resterende gedeelte van de betreffende bepaling niet aangetast.

21.3 Met uitzondering van hetgeen in deze Voorwaarden is bepaald, zal geen enkele wijziging van het Contract, met inbegrip van de invoering van aanvullende voorwaarden, precontractuele aanbiedingen of verklaringen, van kracht zijn tenzij deze schriftelijk is overeengekomen en door de Koper is ondertekend.
Indien de Koper niet instemt met de door de Leverancier voorgestelde wijzigingen van het Contract, blijven de voorwaarden van het Contract ongewijzigd en van toepassing.

21.4 De Koper en de Leverancier zijn onafhankelijke contractanten en niets in deze Voorwaarden zal worden uitgelegd als het creëren van een partnerschap of joint venture tussen hen.

21.5 Leverancier erkent dat schadevergoeding een ontoereikend rechtsmiddel kan zijn, in het bijzonder maar niet beperkt tot enige schending van artikel 14, 15, 17, 18 of 20, en dat Koper het recht heeft om enig ander rechtsmiddel aan te wenden, met inbegrip van maar niet beperkt tot een gerechtelijk bevel of specifieke nakoming.

21.6 Alle kennisgevingen die in verband met een Contract moeten worden gedaan, worden per eerste klas post of per e-mail verzonden naar het adres dat in de Bestelling of de Orderbevestiging is vermeld.

 

22. Uitsluiting van rechten van derden

Behoudens het bepaalde in artikel 19.2 hebben geen andere personen dan de Koper en de Leverancier het recht om enige verplichting uit hoofde van een Contract af te dwingen.

 

23. Toepasselijk recht en jurisdictie

Op het Contract en deze Voorwaarden is Hongaars recht van toepassing zonder toepassing van enig conflictenrecht, echter met uitzondering van het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken.
Alle geschillen of vorderingen die voortvloeien uit of in verband met een Contract of het onderwerp of de totstandkoming daarvan (met inbegrip van niet-contractuele geschillen of vorderingen), worden beheerst door en geïnterpreteerd in overeenstemming met de Hongaarse wetten, en de partijen onderwerpen zich onherroepelijk aan de exclusieve jurisdictie van de rechtbanken van Hongarije.

Schedule 1 – Terms and Conditions of Purchase

for procurement by Feilo Sylvania

DATA PROTECTION PRIVACY NOTICE: 

Please note and make your employees, agents or other representatives aware that we will need to process their personal data in performing our obligations under this agreement. Generally this will be contact names, email addresses and telephone numbers which are necessary to communicate details of the contract and manage our relationship with you. This will be processed by Feilo Sylvania International Group Kft. or one of our Affiliates and will be processed within Hungary, the EEA or the UK. In rare circumstances we may need to share your personal data with third parties or transfer it to one of our Affiliates outside of the EEA or the UK – in these circumstances we will comply with the relevant data export requirements. Data subjects have certain rights under the Data Protection Legislation in relation to their Personal Data including the right to receive a copy and the right to make a complaint at any time to the competent authority, in Hungary to the Hungarian National Authority for Data Protection and Freedom of Information (NAIH) (www.naih.hu). Should you require any more information, please ask for a copy of our privacy policy.

1. Definitions

1.1  The following definitions shall apply to these terms and conditions:

“Affiliate” means any one or more legal entities (i) directly or indirectly owned or controlled by the Buyer, (ii) directly or indirectly owning or controlling Buyer; or (iii) directly or indirectly under common ownership of a legal entity with the Buyer. For the purposes of this definition a legal entity shall be deemed to own and/or to control another legal entity if more than 50% (fifty percent) of the voting stock of the latter legal entity, ordinarily entitled to vote in the meetings of shareholders of that entity, (or, if there is no such stock, more than 50% (fifty percent) of the ownership of or control in the latter legal entity) is held directly or indirectly by the owning and/or controlling legal entity;

“Business Day” means a day other than a Saturday, Sunday or public holiday in the country of delivery of the Goods or Services;

“Buyer” means Feilo Sylvania International Group Kft. (registered office: 22 Népfürdő utca, Duna Tower, H-1138 Budapest, Hungary; company registration number: 01-09-304993);

“Civil Code” means Hungarian Act V of 2013 on the Civil Code;

“Conflict Minerals Requirements” means compliance with section 1502 of the United States Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act, European Union regulation 2017/821 together with any analogous legislation now or in the future incorporated in the European Union, United Kingdom or United States;

“Contract” means the contract between the Supplier and the Buyer for the purchase of the Goods and/or Services on acceptance by the Supplier of the Buyer’s Order and incorporating these Terms;

“Data Breach” means any accidental or unlawful destruction, loss, alteration, unauthorized disclosure of, or access to confidential information, including Personal Data, transmitted, stored, or otherwise processed by Supplier or its subcontractors;

“Data Protection Legislation” means the Hungarian Data Protection Legislation and the General Data Protection Regulation ((EU) 2016/679), the UK Data Protection Legislation and any other directly applicable European Union regulations or local regulations relating to privacy, and Data Controller, Data Processor, Data Subject, Personal Data and Process/Processing shall have the meaning given to them by the Data Processing Legislation;

“Delivery” has the meaning given in clause 6;

“Force Majeure Event” means an event beyond the reasonable control of a party which does not relate to its fault or negligence (not including industrial action by employees of the party, or any breakdown of plant or machinery under the control of that party or its representatives or any change of materials or supplier), and whose impact could not have been avoided by the use of reasonable business continuity/disaster recovery measures;

“Good(s)” means the goods (i.e. finished goods, components or raw materials) purchased by Buyer from the Supplier in accordance with these Terms which may include software (whether embedded into the items or supplied separately or over the internet, including software parts and new versions or updates of the software provided by the Supplier in the course of its warranty obligation or as part of software maintenance services) or other Intellectual Property Rights;

“Hungarian Data Protection Legislation” means any data protection legislation from time to time in force in Hungary including Act CXII of 2011 on the Right of Informational Self-Determination and on Freedom of Information or any successor legislation.

“Intellectual Property Rights” shall mean any patents, or patentable inventions, products or technologies, utility models, rights to inventions, processes and methods of performing processes, designs, copyright and related rights, software code whether embedded in the Goods or hosted by a party or third party, moral rights, trademarks and service marks, business names and domain names, rights in get-up, goodwill and the right to sue for passing off or unfair competition, rights in designs, database rights, rights to use and protect the confidentiality of confidential information (including know-how and trade secrets), semiconductor topography rights, and all other intellectual property rights, in each case whether registered or unregistered and including all applications and rights to apply for and be granted, renewals or extensions of, and rights to claim priority from, such rights and all similar or equivalent rights or forms of protection which subsist or will subsist now or in the future in any part of the world and the right to enforce such protections;

“Material Breach” shall mean a breach which is not minimal or trivial in its consequences to the Buyer;

“Order” means Buyer’s order for the Goods and/or Services, as set out in the written Buyer’s purchase order form duly signed by its authorized representatives and incorporating any Product Specifications, Service Descriptions or Service Levels (as defined in clause 4.1) mentioned therein;

“Product Specification” means the specification relating to Goods provided by Buyer in writing to Supplier or vice versa;

“Services” the services to be provided by Supplier to Buyer as set out in the Order which may include the use of software and continuing software support;

“Service Description” means the description of the Services provided by the Supplier to the Buyer;

“Supplier” means the party from whom the Buyer purchases the Goods and/or Services;

“Terms” the terms and conditions set out in this document as amended from time to time;

“Tools” includes tools, jigs, dies, casts, moulds, models, fixtures, gauges or equipment of whatsoever nature used to manufacture goods.

“UK Data Protection Legislation” means any data protection legislation from time to time in force in the UK including the Data Protection Acts of 1998 and 2018 and any successor legislation

1.2 In these Terms, the following rules apply:

(a) A person includes a natural person, corporate or unincorporated body (whether or not having separate legal personality);

(b) A reference to a party includes its personal representatives, successors or permitted assigns;

(c) A reference to a statute or statutory provision is a reference to such statute or provision as amended or re-enacted. A reference to a statute or statutory provision includes any subordinate legislation made under that statute or statutory provision, as amended or re-enacted;

(d)Any phrase introduced by the terms “including”, “include”, “in particular” or any similar expression shall be construed as illustrative and shall not limit the sense of the words preceding those terms;

(e) A reference to writing or written includes emails.

2. Contract Formation

2.1 In the absence of a written agreement to the contrary executed between Supplier and Buyer, these Terms shall apply to every purchase of Goods or Services by Buyer.

2.2 An Order constitutes an offer by Buyer to purchase the Goods or Services in accordance with these Terms.  The Contract shall be formed at the time when Buyer’s Order is confirmed in writing by Supplier or when the Supplier commences the supply of the Goods or Services detailed in an Order. Each accepted Order will be deemed to create a separate binding Contract incorporating these Terms.

2.3 Buyer shall not be responsible for nor obliged to accept any goods supplied or services performed by Supplier that have not been subject to an Order placed by Buyer. The quantities ordered by Buyer in the Order shall not be exceeded by Supplier unless expressly agreed upon between Buyer and Supplier and Buyer shall not be obliged to return, store or exercise any care over any goods not subject to an Order.

2.4 Buyer may modify or cancel any Order or Contract in whole or in part at any time subject to the modification or cancellation occurring before the Supplier commences the production of the Goods or performance of the Services. In the event Buyer cancels an Order or Contract, Supplier shall immediately stop all work hereunder and provided the cancellation was not due to breach of the Contract by the Supplier, Buyer shall pay:

(i) the net price demonstrated to Buyer of the raw material purchased by Supplier based on the forecasts issued by Buyer, subject to (a) such raw material purchased not exceeding that required to fulfil the most recent two month forecast provided by Buyer; and (b) Supplier having made reasonable commercial efforts to sell or use the ordered raw materials in any products that Supplier manufactures for itself or third parties; and

(ii) other reasonable and actual costs resulting from the cancellation of the Order (subject to the provision of satisfactory documentation by Supplier) as agreed between the parties.

2.5 Supplier shall not be paid for any costs incurred or work done after receipt of the notice of cancellation or modification of an Order or Contract, nor for any costs incurred by Supplier’s suppliers or subcontractors.

2.6 The parties agree that any forecasts provided by Buyer to Supplier will not be binding. Fluctuations in demand will lead to proportional modifications of quantities of Goods that Buyer will order from Supplier. Such modifications shall not influence the price agreed and Supplier shall reserve and anticipate the production quantities on an appropriate basis.

2.7 Any terms and conditions proposed by Supplier or contained or referred to in any Order confirmation, invoice, Product Specification or other document sent by Supplier are expressly rejected by Buyer and waived by Supplier.

2.8 These Terms apply to the purchase of Goods or Services to the exclusion of any other terms that Supplier seeks to impose or incorporate, or which are implied by trade, custom, practice or course of dealing.

3.  Product Specification, Warranty and Supplier’s liability for defects

3.1  The Supplier warrants that the Goods shall:

(a) correspond to their description and any applicable Product Specification;

(b) be of satisfactory quality and fit for any purpose held out by the Supplier or made known to the Supplier by the Buyer expressly or by implication, and in this respect the Buyer relies on the Supplier’s skill and judgment;

(c) be free from defects in design, material and workmanship and remain so for at least sixty (60) months from the date of invoice issued by the Buyer to its customer, unless agreed otherwise by Buyer and Supplier in writing;

(d) comply with all applicable statutory and regulatory requirements relating to health and safety, the environment, Conflict Minerals Requirements, chemical content, electro-magnetic interference, manufacture, labeling, packaging, storage, handling, export control and delivery of the Goods valid in the European Union, United Kingdom or other countries into which the Goods will be supplied. To this end, Supplier shall conduct the compliance tests necessary to ensure that the Goods are fully compliant and provide Buyer with all relevant documentation accordingly;

(e) be free from any charges, mortgages, liens or other such third party rights;

(f) where the Goods incorporate software, be free from viruses, Trojans, or other malicious code; include the highest security protocols as are standard within the industry; be provided with all such licences as are necessary for the Buyer and any end user to use the Goods in accordance with the Product Specification; and for the duration of the warranty period in clause 3.1(c) be subject to only such updates or modifications as are necessary to maintain or enhance the software functionality.

3.2  Supplier shall not without the Buyer’s express written consent change, substitute or modify the Goods nor make any changes to the Product Specification without prior written consent of the Buyer. In addition, Supplier shall not make any changes to the design, material, engineering, electrical or mechanical performance, form or fit, interchangeability, environmental capability or chemical characteristics, life, reliability, serviceability, documentation, manufacturing process, manufacturing site or supplier of the Goods without the express written consent of the Buyer. If such changes are required to conform with any applicable statutory, UK or EU requirements or the requirements of the applicable law where the Goods will be supplied, Supplier shall implement such changes in such a way that they do not materially affect the nature, performance, compatibility, scope of, or the charges for the Goods. Supplier shall inform Buyer immediately of each such change made to the Goods and Buyer shall have the right to terminate the Contract.  If the Supplier requests a change to the Goods for any other reason than regulatory compliance, this shall only be implemented if agreed in writing by the Buyer. If not agreed, Buyer shall be able to cancel its Contract without this granting any indemnification or compensation rights whatsoever for Supplier.

3.3 The Supplier shall ensure that at all times it has and maintains all the licenses, permissions, authorisations, consents and permits that it needs to carry out its obligations under the Contract and shall, at its expense, maintain its facilities used for the manufacture of the Goods in compliance with all applicable state and regional rules and regulations, including but not limited to any applicable environmental, chemical control, health and safety laws.

3.4 The Buyer shall have the right to inspect and test the Goods at any time before Delivery.

3.5 If following such inspection or testing the Buyer considers that the Goods do not conform or are unlikely to comply with the Supplier’s warranties at clause 3.1, the Buyer shall inform the Supplier and the Supplier shall immediately take such remedial action as is necessary to ensure compliance while fulfilling the delivery terms agreed upon.

3.6 Notwithstanding any such inspection or testing, the Supplier shall remain fully responsible for the Goods and any such inspection or testing shall not reduce or otherwise affect the Supplier’s obligations under the Contract, and the Buyer shall have the right to conduct further inspections and tests after the Supplier has carried out its remedial actions.

3.7 Where Buyer gives notice in writing to Supplier during the warranty period set out in clause 3.1(c) above and within a reasonable time of discovery that some or all of the Goods do not comply with the warranties set out in clause 3.1, the Supplier shall immediately use its best endeavours to take all remedial action and necessary steps to ensure compliance and provide support as quickly as possible to Buyer. At Buyer’s request, Supplier shall travel at its cost to the site where the Goods are located, to repair or replace the defective/non-compliant Good and bear all expenses (including but not limited to labour costs) relating to the investigation, repair, removal of the defective/non-compliant Goods and reinstallation of the replacement Good or parts thereof and making good any other damage caused.  Buyer (if asked to do so by Supplier) will return such Goods to Supplier’s place of business at Supplier’s cost.

3.8 The Buyer shall have the right to assign the benefit of the warranty set out in clause 3.1(c) to its customers.

3.9  This clause 3 shall survive termination of the Contract.

4.  Services

4.1  The Supplier warrants that the Supplier shall:

(a) perform the Services with the care and skill expected of a competent professional within the industry and in accordance with all applicable statutory and regulatory requirements and the Services correspond to any applicable Service Description; and shall have and maintain all licences, consents, permissions, authorisations and permits that are necessary to perform the Services;

(b) ensure that, when providing the Services, it does so in accordance with any health, safety, environmental or security procedures, protocols or any other policies in force at any site at which the Services are performed; comply with any reasonable operational directions of the Buyer or the Buyer’s customer; and not interfere with Buyer’s activities or those of its customers;

(c) provide the Services on or before the dates specified in the Contract. If the Contract does not specify completion dates(s) for providing the Services, Supplier will provide the Services at such time as Buyer specifies (acting reasonably);

(d) where the Contract specifies, provide the Services in line with any service levels, uptime and repair or response deadlines, and key performance indicators the Buyer agrees with the Supplier (“Service Levels”). Where the Service Levels specify, the Buyer shall have the right to claim any liquidated damages or the right to terminate the Contract in accordance with the Service Levels;

(e) report any accidents or incidents it becomes aware of and which occur during the performance of the Services. In particular Supplier shall inform Buyer immediately after it becomes aware of any matter which may affect Supplier’s ability to provide the Services in line with Contract, including meeting any Service Levels, milestones or completion dates and give Buyer details of any proposed alternative arrangements (which will be subject to Buyer’s prior approval);

(f) ensure that none of the personnel used in providing the Services are wholly or substantially assigned to the performance of the Services to the extent that if the Buyer terminates any Order or Contract the personnel would be deemed to be subject to the Transfer of Undertakings (Protection of Employment) Regulations (“TUPE”) and shall indemnify and hold harmless the Buyer against any and all costs, claims, taxes, pension contributions or any other liabilities if it is deemed that TUPE or similar binding legal requirement  shall apply.

5.  Software

5.1 Where any software is provided either as part of the Goods or the Services, the Supplier shall grant the Buyer a paid-up, unlimited and worldwide right to use the software. The right of use of the software shall include: (i) to copy, install, transmit, store, load, test, execute the software; (ii) to integrate, embed and/or combine the software with other software or hardware; (iii) to translate, to modify and/or to create derivative works of the software; (iv) to demonstrate, to market, to distribute, to disseminate or to otherwise dispose of the software; (v) to resell the software, whereas the term “Reselling” means the distribution of the software by the Buyer to third parties, including a distribution of copies of the software, and including the right to rent or lend such software, irrespective of whether such distribution is effected in a tangible or intangible form; and (vi) to use the software within the scope of providing services for third parties, e.g. as Software as a Service (“SaaS”), Application Service Provider (“ASP”), hosting and cloud services for third parties etc.

5.2 Unless explicitly otherwise agreed in writing, the Supplier shall provide to the Buyer throughout the warranty period without entitlement to any separate remuneration the following services free of charge: (i) all generally available new versions and updates as well as (ii) error corrections or work arounds (fixes and patches) of the software and to inform the Buyer thereof accordingly without undue delay in writing or in text form, (iii) all required information with regard to error restriction, error correction and/or error environment; and (iv) technical support on the telephone or via email.

5.3  The Supplier undertakes that upon the Buyer’s request, it shall offer further support and maintenance services during and after the warranty period at economically reasonable conditions.

5.4  In case of a cloud service, Supplier must, at all times: (1) back up, archive and maintain duplicate or redundant systems that: (i) are located at a secure physical location; (ii) are updated and tested at least annually; and (iii) can fully recover the cloud services all on a daily basis; and (2) establish and follow procedures and frequency intervals for transmitting backup data and systems to Supplier’s backup location.

5.5  To the extent that the Source Code of the software is not provided to the Buyer in accordance with the contract, upon the request of the Buyer, the Supplier shall enter into an escrow agreement at a renowned depository to be chosen by the Buyer and deposit the Source Code for the benefit of the Buyer. For the purposes of this clause 5.5, “Source Code” means a program code in the form of a text of a computer program written in a programming language and readable by humans in computer science, which cannot be changed by the Buyer.

5.6  Supplier shall use reasonable endeavours to ensure that the software is available for use twenty four hours a day, seven days a week save for any maintenance work.

5.7  Supplier shall ensure that it (or, where appropriate, shall procure that the ultimate client) has appropriate back-up, security and virus-checking procedures in place.

5.8 The Supplier shall maintain a cyber security policy and comply with the Buyer’s prevailing cyber security requirements as communicated to the Supplier from time to time.

6.  Price

6.1  The purchase price of the Goods and/or Services shall be the price and currency agreed in writing by the Buyer and Supplier.

6.2  Buyer is partly liable to comply with the recycling and electronic scrap rules and related laws and regulations.  Supplier agrees to support Buyer in its waste management effort by compensating Buyer for the reasonable actual expenses incurred through the waste disposal of Supplier’s transportation and product packaging.  This reimbursement will be calculated and invoiced on a quarterly basis with reimbursement invoices to be paid by Supplier to Buyer within sixty (60) days of the date of invoice or set off against any Supplier invoices in accordance with clause 9.2.

6.3  The purchase price of the Goods and/or Services is exclusive of amounts in respect of value added tax (“VAT”). No extra charges shall be effective unless agreed in writing and signed by the Buyer.

6.4  Where the price of Goods or Services is determined by reference to currency other than Euros and as a result of the devaluation of Euros the amount of Euros required by the Buyer to pay or to purchase foreign currency to pay for the Goods or Services is increased the Buyer shall be entitled to suspend or cancel the Contract. Where there is a fall in the price of raw materials used by the Supplier or supplied by the Buyer in the fulfilment of the Contract between the date of the Order and the date of the delivery of the Goods to the Buyer there shall be made a proportionate reduction in the price.

6.5 Agreed prices will remain stable unless agreed in writing that factors beyond the control of either party shall create a need to alter selling prices which will only be implemented once agreed in writing. Factors driving such change shall be considered but not limited to currency fluctuations, which shall be measured as the average over a six month period and moving beyond a +/-5% change against the agreed base currency rate; movement of price of materials over a six month period that shall be measured against the demonstrated price paid by Supplier at date of Order and measured against such indices as the Shanghai metals or other applicable and agreed indices, exchanges or other such agreed third party monitoring agencies.

6.6  As part of the need to constantly remain competitive Supplier shall accept that pricing will be benchmarked on a regular basis which, for the avoidance of doubt, will be no less frequent than every six months. Should such benchmarking provide alternative pricing for a comparable or improved Product Specification then Supplier shall review and adjust pricing to remain competitive which shall be agreed in writing between the parties. If Supplier fails to adjust pricing to a competitive level within a six week period of the completion of the benchmarking process, then Buyer will be entitled to switch sourcing such Goods elsewhere without any effect on the pricing of other Goods procured from the Supplier.

6.7  Supplier shall agree to provide cost breakdown information in order that cost reduction ideas can be generated from both parties. This shall include but not be limited to raw material pricing, drivers, LEDs, manufacturing costs and overheads. Such information shall be treated as confidential between the parties and used to achieve common cost reduction goals.

7.  Delivery and shortfall

7.1  Unless otherwise agreed in writing, Delivery of the Goods shall be completed in accordance with the Incoterm as indicated on the Contract and on the Delivery date and at the location specified in the Contract. If no Incoterm is mentioned on the Contract, the Incoterm DDP – Buyer’s warehouse (Incoterms 2010) shall apply by default. Delivery of the Services shall be completed at the location specified in the Contract. If no Delivery date is provided on the Contract, Delivery of the Goods or Services shall be completed within 28 days of the date of the Contract unless a different lead time is agreed upon between the parties. If Supplier is no longer in a position to deliver the Goods or Services according to the agreed Delivery date, Supplier shall promptly and in any case within three working days notify Buyer of the existence or risk of such delay, stating the reasons for delay and providing a projected delivery date (the “Projected Date”). The Projected Date shall not be binding on the Buyer unless the same is accepted by the Buyer in writing. The Buyer shall have absolute discretion to accept or reject the Projected Date. Accordingly, time shall be of the essence and failure to deliver acceptable Goods or to provide satisfactory Services by the date stated in the Contract / Delivery Schedule shall constitute grounds for a claim by Buyer for any loss it may suffer arising in any way out of such failure and shall entitle it to cancel the Contract. Should Buyer require a shorter lead time or Delivery Schedule than those that have been agreed, Supplier shall use its best efforts to comply with such shorter lead time.

7.2  The Supplier shall ensure that each Delivery of the Goods are properly packed and secured in such a manner as to enable them to reach their destination in good condition in accordance with the applicable laws and regulations of the receiving country and is accompanied with a Delivery note which shows the date of the Order, the Order number (if any), the type and quantity of the Goods, special shipping and packaging instructions (if any), special storage instructions (if any), and the outstanding balance of the Goods remaining to be delivered if the Goods are being delivered by instalments. If requested by the Buyer a Certificate of Conformance and or Origin shall be furnished by the Supplier against each separate Contract. Where the Goods or the Services include any Intellectual Property Rights of the Supplier or any third parties, Supplier shall provide a letter of authority authorising the use of those Intellectual Property Rights. Supplier will give all such assistance as may be necessary to expedite and ensure that the Goods pass through customs or such other import or export authority.

7.3 All returnable packing materials will be returned to the Supplier if requested at its expense and at no cost for Buyer. All returnable packing materials shall be stamped with the Supplier’s name and address.

7.4  Where the Buyer makes a claim in writing with respect to Goods lost in transit or shortfall in Delivery, the Supplier shall replace those Goods or provide a full refund of the price if already paid, and/or where time is of the essence the Buyer shall be entitled to recover from Supplier any costs, expenses, or loss incurred by Buyer in obtaining substitute Goods.

7.5  Bills of Lading for Goods from overseas must be marked “Free Inspection and Sampling Allowed”. Without prejudice to the Supplier’s obligation to effect Delivery in accordance with clause 7 hereof, Buyer may inspect and sample all such Goods before dispatch or on arrival at their destination location as instructed by Buyer. No such inspection or sampling shall constitute acceptance by Buyer of the Delivery. Should such inspection and sampling in the Buyer’s opinion prove the Goods not to be in accordance with the Contract, the Buyer shall be entitled to reject partially or entirely the Goods delivered. In the event of a rejection of a proportion of the Goods, clause 7.7 hereof shall apply. Goods so rejected shall continue to be at the Supplier’s sole risk.

7.6  The Buyer shall be entitled to reject any Goods or any portion of Goods or the performance of the Services which in its opinion do not fully comply with the Buyer’s specifications. Such opinion shall be based on full inspection or quality control at the Buyer’s option. Detailed advice of all Goods or Services rejected will be sent to the Supplier who shall be entitled to examine them within three days from the date of dispatch of the rejection notifications. Thereafter the Buyer shall be entitled to return the rejected Goods to the Supplier at the Supplier’s risk and expense and shall not be obliged to make a contract with a carrier on any particular or reasonable terms. Clause 7.7 hereof shall apply in the event of a rejection of a proportion of the Goods.

7.7  In the event of a rejection of all or any portion of Goods or the performance of any of the Services pursuant to clause 7.5 or 7.6 hereof, the Buyer shall notify the Supplier whether it wishes the Supplier to replace the rejected Goods or re-perform the Services (and if so within what period but otherwise upon terms of the original Order unless amended). If the Buyer shall notify the Supplier that it does not wish the Supplier to replace the rejected Goods or re-perform the rejected Services the Buyer shall be entitled to cancel the Contract in respect of the said portion and obtain supplies elsewhere, perform the Services itself or have any third party provide equivalent Services, charging any difference in price (in addition to any other loss suffered arising out of the Supplier’s breach of Contract) to the Supplier.

7.8  If the Supplier fails to deliver the Goods or Services on time as stipulated in clause 7.1 or on the Order in addition to any other claim the Buyer may have, Supplier shall pay Buyer a contractual penalty in the amount of 5 % of the purchase price of the delayed Goods or Services per each week of delay up to a maximum value of 20% of the purchase price of the delayed Goods or Services. The parties confirm that this sum represents a genuine pre-estimate of Buyer’s loss.

8.  Passing of Risk and Title

8.1  Unless otherwise agreed in writing, all risk and title in the Goods and in the performance of the Services shall pass to Buyer in accordance with the Incoterm referred to in the Order form. If nothing is mentioned on the Order, the Incoterm Delivered Duty Paid as applicable (Incoterms 2010) shall apply by default.

9.   Payment

9.1  An invoice and dispatch notification stating thereon the Buyer’s Order number, route, trailer number (if any) and how Goods are addressed must accompany the Goods and a copy must be posted or emailed (at the Buyer’s request) separately by Supplier to the Buyer for each Delivery on the same day (time being of the essence) as the Goods are dispatched. Where Goods are collected by a carrier hired by the Buyer (which collection shall not prejudice the Supplier’s obligation to Delivery in accordance with clause 7) an additional copy of the dispatch notification must be handed to the carrier when the Goods are collected. Where cash discounts are available for prompt payments a corresponding statement should accompany the invoice. An invoice for the performance of the Services shall only be issued by the Supplier on completion of the performance of the Services by the Supplier and acceptance by the Buyer.

9.2  The Buyer shall pay correctly rendered invoices within 90 days of receipt of a valid invoice. Payment shall be made to the bank account nominated in writing by the Supplier. Buyer may at any time, without limiting any other rights or remedies it may have, set off any amount owing to it by Supplier against any amount payable by the Buyer to the Supplier. Supplier shall not be entitled to assert any credit, set-off or counterclaim against Buyer in order to justify withholding payment of any such amount in whole or in part.

9.3  If the Supplier delivers less than the quantity of the Goods ordered or does not fully perform the Services, and the Buyer accepts the Delivery, a pro-rata adjustment shall be made to the invoice.

10.  Force Majeure

10.1  Neither party shall be in breach of the Contract nor liable for delay in performing, or failure to perform, any of its obligations under it if such delay or failure result from events, circumstances or causes beyond its reasonable control.

10.2 The Supplier shall use all reasonable endeavours to mitigate the effect of a Force Majeure Event on the performance of its obligations including maintaining and implementing a business continuity and disaster recovery plan or sourcing raw materials or any components of the Goods from an alternative supplier.

10.3  In the event of a Force Majeure Event occurring, the affected party shall give notice within seven days to the other party. In the case of a Force Majeure Event each party will bear its own costs arising from this Force Majeure Event.

10.4  The party claiming to be prevented or delayed in the performance of any of its obligations under this Contract by reason of a Force Majeure Event will use all reasonable endeavours to bring the Force Majeure Event to a close or to find a solution in the event of continuance of the Force Majeure Event.

10.5 If a Force Majeure Event prevents, hinders or delays the Supplier’s performance of its obligations for a continuous period of more than 30 Business Days, the Buyer may terminate the Contract immediately by giving written notice to the Supplier.

10.6 The Buyer shall not be liable for failure to take Delivery of the Goods if the Buyer is prevented from doing so by unforeseen governmental import restrictions or similar Force Majeure Event reasons.

11.  Termination

11.1 In the event of any Material Breach by the Supplier, the Buyer may give seven (7) Business Days notice to the Supplier to remedy the Material Breach.

11.2  If the Supplier fails to remedy the Material Breach within the time limit stated in clause 11.1 or if the Material Breach is not capable of remedy or if the Buyer may terminate under clause 4.1, the Buyer has the right to terminate the Contract in part or whole with immediate effect by serving notice to the Supplier.

11.3 Unless otherwise agreed in writing, the Buyer shall be entitled, at the Buyer’s convenience, to terminate the Contract in part or whole by serving notice to the Supplier without need for legal proceedings or a court decision. The Supplier will cease performance of its obligations at such time and to the extent instructed by the notice.

11.4 The Buyer shall not be liable for any of the Supplier’s special, indirect or consequential loss, including but not limited to anticipated costs, losses or loss of profit or business arising out of or in relation to the termination of the Contract under this clause 11.

11.5 Any provision of this Contract that expressly or by implication is intended to come into or continue in force on or after termination shall remain in full force and effect. Termination of this Contract shall not affect any rights, remedies, obligations or liabilities of the parties that have accrued up to the date of termination, including the right to claim damages in respect of any breach of the Contract which existed at or before the date of termination.

11.6 In the event of a Contract being terminated Supplier shall assist Buyer to secure an alternative source of supply and such assistance shall include but not be limited to Supplier providing Buyer or nominated alternative supplier the right to manufacture, reconstruct, use, offer for sale, import, export or sell deliverables provided hereunder including the combination and/or use with any Buyer goods or services using the Intellectual Property Rights owned by or licensed to the Supplier including but not limited to technical data, drawings, designs, tools and stock completed or in the course of manufacture. Such right to manufacture or use any Intellectual Property Rights whether exercised directly or through a third party will take effect pursuant to an irrevocable, worldwide, free of charge licence which is hereby granted by Supplier as condition of termination. Agreement on the terms of any such licence will not be a pre-requisite to the granting of that licence or for Buyer or its alternate suppliers right to use such Intellectual Property Rights.

12.  Indemnity

12.1  The Supplier shall keep the Buyer indemnified against all liabilities, costs, expenses, damages and losses (including but not limited to any direct, indirect or consequential losses, loss of profit, loss of reputation and all interest, fines, damages, penalties and legal costs (calculated on a full indemnity basis) and all other reasonable professional costs and expenses) suffered or incurred by the Buyer as a result of or in connection with:

(a) any claim made against the Buyer for actual or alleged infringement of a third party’s Intellectual Property Rights arising out of or in connection with the supply or use of the Goods or Services;

(b) any claim made against the Buyer by a third party for death, personal injury or damage to property arising out of or in connection with defects in Goods or performance of the Services, to the extent that the defects in the Goods or Services are attributable to the acts or omissions of the Supplier, its employees, agents or subcontractors; and

(c)   any claim made against the Buyer by a third party arising out of or in connection with the supply of the Goods or Services, to the extent that such claim arises out of the breach, wilful, reckless or negligent performance or failure or delay in performance of the Contract by the Supplier, its employees, agents or subcontractors;

(d)  any claim made against the Buyer in connection with clause 4.1((f);

(e) any claim made against the Buyer by a third party (including any regulatory authority) arising out of or in connection with any data processing undertaken by the Supplier in accordance with clause 18

(f) any claim, penalties, fines or other liabilities made or levied against the Buyer for any breach by the Supplier of clause 20

12.2  In addition to the indemnity given in clause 12.1 Supplier shall procure from the manufacturer of each and every constituent part of the Goods and for the benefit of the Buyer an indemnity in similar wording to that contained in 12.1(a) above, such wording to be approved by the Buyer.

12.3 This clause 12 shall survive termination of the Contract.

13.  Insurance

13.1 The Supplier shall keep in force, with a reputable insurance company, professional indemnity insurance, product liability insurance, product recalls and public liability insurance to a commercially prudent level to cover such heads of liability as may arise under or in connection with the Contracts however in no circumstances will Buyer be obliged to apply directly to nor be limited to or required to accept the proceeds of any claim.

13.2  Unless otherwise agreed in writing, the Supplier delivers Delivered Duty Paid (Incoterms 2010). The risk of loss of or damage to the Goods passes when the Goods delivered at the Buyer’s warehouse. The Supplier must contract for and pay the costs and freight necessary to bring the Goods to the named place of destination. The Supplier also contracts for insurance cover against the Buyer’s risk of loss of or damage to the Goods during the carriage and shall obtain insurance only on minimum cover in accordance with the Incoterms 2010. Should the Buyer wish to have more insurance protection, it will expressly agree with the Supplier or it will make its own extra insurance arrangements.

14.  Intellectual Property Rights and Design Ownership

14.1 The Supplier warrants and represents that it has full right and title to assign or sub-licence to the Buyer for the purpose of the Contract (including for the Buyer’s onward sale to any end user) all Intellectual Property Rights contained within or used to produce the Goods or the Services.

14.2  In the event of any suit or pending suit or other claim for infringement of Intellectual Property Rights with respect to the Goods or Services, the Supplier may, at its sole option and expense, either procure for Buyer the right to continue using said Goods or Services, or re-perform or modify same so that they become non-infringing, or replace it with non-infringing Goods or Services, or remove the Goods and refund the purchase price paid by Buyer and any additional costs incurred by such a situation including but not limited to those additional costs incurred by the Buyer in sourcing and purchasing any alternatives.

14.3 Any specifications, drawings, designs, trademarks or other technical information, data, Tools, dyes, patterns, masks, test equipment, software and any other item (the “Creative Elements”), that is supplied, or created by the Supplier as part of its standard product range shall remain the exclusive property of Supplier. However where Creative Elements are supplied, or created pursuant to the Contract for Goods or Services for the Buyer, the Creative Elements thus developed shall be the exclusive property of Buyer, and no right, title or license in any such item or design is hereby granted to Supplier (save a licence as necessary to perform any Contract for the Buyer) and Supplier is prohibited from copying or using the Creative Elements without Buyer’s prior written consent.

14.4 Supplier shall do all such things as are necessary to protect the Buyer’s Intellectual Property Rights, including those in the Buyer’s Tools and the Buyer’s Creative Elements. This shall include but not be limited to assigning or transferring to the Buyer the Intellectual Property Rights in any newly created or adapted Buyer Creative Elements and doing all such things including signing any documents which are necessary to achieve this. The Supplier hereby appoints Buyer as its attorney to do any such things and sign any documents as may be necessary to achieve this.

14.5 Supplier shall not admit, settle or in any other way compromise any claim that Buyer’s Intellectual Property Rights or the Buyer’s Creative Elements infringe the Intellectual Property Rights of any third party and Supplier shall give to the Buyer such assistance as is necessary to defend any such claim.

14.6 All Buyer’s Tools, property, information and Buyer’s Creative Elements which are or could become subject to Intellectual Property Rights shall remain strictly confidential and subject to the provisions of clause 17. In particular, Suppler shall not do anything or omit to do anything which would or could destroy, infringe, jeopardise or prevent the protection, application for, registration or enforcement of any Intellectual Property Right of the Buyer.

15.  Tools

15.1  Samples, drawings, Tools, surplus or scrap materials or any other property of whatsoever nature of the Buyer supplied to the Supplier in connection with an Order shall at all times remain the property of the Buyer and must be returned to the Buyer on completion of the Order or upon Buyer’s request at any time. Buyer’s Tools must clearly be marked as the property of the Buyer and must be stored separately from any other Supplier property. The Tools shall not be used by Supplier for the manufacture of any items other than those referred to in the Order.

15.2  Supplier will be responsible at its cost for the daily maintenance of Buyer’s Tools. Supplier shall insure the Tools against loss or damage with a reputable insurance company while they are made at Supplier’s disposal. The return/removal of Buyer’s Tools from the Supplier’s premises at anytime shall not give rise to any indemnity claim, demands, costs, expenses, liabilities or compensation to Supplier.

15.3  The Supplier shall not sell or offer for sale, assign, charge, mortgage, pledge, underlet, lend or in any way part with the material or Tools or any interest therein and shall prevent the creation of any charge or lien thereon.

15.4 The Supplier shall not suffer the material or Tools or any part thereof to be seized or taken out of its possession or control under any legal process but if any Goods or part thereof are so seized will notify Buyer and indemnify it against all losses, costs, charges, damages and expenses incurred by reason or in respect thereof.

16.  Insolvency and Change in Control

16.1  Either party shall have the right to terminate a Contract in the event that the other party is insolvent (or as applicable, bankrupt) according to the law, or has made any arrangements with its creditors or under the law with a view to avoiding an impending insolvency (or as applicable, bankruptcy), or has had any person appointed by its creditors or under law as a consequence of debts which have fallen, or which are about to fall, due and which the relevant party is unable to properly repay or there is in the reasonable opinion of the other party a material deterioration in the financial condition or creditworthiness of the relevant party.

16.2   The Buyer shall have the right to terminate any Contract where there has been a change in control of the Supplier.

17.  Confidentiality

17.1 All non-public, confidential or proprietary information, including, but not limited to, technical or commercial know-how, specifications, inventions, samples, designs, plans, drawings, documents, data, processes, forecasts, initiatives, business operations, prices, financial performance, projects, potential or existing customers  which are of a confidential nature and have been disclosed by one party (“Disclosing party”) to the other  party (“Receiving party”), its employees, agents or subcontractors shall be kept in strict confidence,  including any other confidential information concerning the Disclosing party’s business, its Goods and services, conveyed orally or in written, electronic or other form or media, and whether or not identified as “confidential”. The Receiving party shall only disclose such confidential information to those of its employees, agents and subcontractors who need to know it for the purpose of discharging the Receiving party’s obligations under a Contract, and shall ensure that such employees, agents and subcontractors comply with the obligations set out in this clause as though they were a party to the Contract however the Receiving Party will remain primarily liable. The Receiving Party may also disclose such of the Disclosing Party’s confidential information as is required to be disclosed by law, any governmental or regulatory authority or by a court of competent jurisdiction however the Receiving Party will give all such notice and assistance to the Disclosing Party to challenge the validity of any such request save where it is prevented by law.

17.2  This clause 17 shall survive termination of the Contract and shall remain in force for a period of five years after the parties have ceased to do business together.

18.   Data Protection

18.1   Both parties will comply with all requirements of the Data Protection Legislation. This clause 18 is in addition to, and does not relieve, remove or replace, a party’s obligations under the Data Protection Legislation.

18.2  The Supplier acknowledges that for the purposes of the Data Protection Legislation, the Buyer will be a Data Controller of its own data however, particularly where the Supplier is providing Services, the Supplier may be the Data Processor of Personal Data of employees, representatives or customers (and Data Subjects of the Buyer’s customers) of the Buyer.

18.3   Without prejudice to the generality of clause 18.1 the Supplier will, where acting as a Data Processor of the other, ensure that it has all necessary appropriate consents and notices in place to enable lawful transfer of the Personal Data to the other for the duration and purposes of each Contract.

18.4  Without prejudice to the generality of 18.1 the Supplier shall, where acting as a Data Processor of the Buyer and in relation to any Personal Data processed in connection with the performance of its obligations under each Contract:

(a)  Process that Personal Data only on the written instruction of the Buyer unless the Supplier is required by the Data Protection Legislation to otherwise Process that Personal Data.

(b)  ensure that it has in place appropriate technical and organisational measures, reviewed and approved by the Buyer to protect against unauthorised or unlawful Processing of Personal Data and against accidental loss or destruction of, or damage to, Personal Data, appropriate to the harm that might result from the unauthorised or unlawful processing or accidental loss, destruction or damage and the nature of the data to be protected, having regard to the state of technological development and the cost of implementing any measures (those measures may include, where appropriate, pseudonymising and encrypting Personal Data, ensuring confidentiality, integrity, availability and resilience of its systems and services, ensuring that availability of and access to Personal Data can be restored in a timely manner after an incident, and regularly assessing and evaluating the effectiveness of the technical and organisational measures adopted by it);

(c)  ensure that all personnel who have access to and/or Process Personal Data are obliged to keep the Personal Data confidential;

(d) not transfer or Process any Personal Data outside of the United Kingdom or the European Economic Area unless the following conditions are fulfilled:

(i)  the Supplier has provided appropriate safeguards in relation to the transfer;

(ii)  the Data Subject has enforceable rights and effective legal remedies;

(iii) the Supplier complies with its obligations under the Data Protection Legislation by providing an adequate level of protection to any Personal Data that is transferred; and

(iv)  the Supplier complies with the reasonable instructions notified to it by the Data Controller with respect to the processing of the Personal Data;

(e) assist the Buyer, at the Buyer’s cost, in responding to any request from a Data Subject and in ensuring compliance with its obligations under the Data Protection Legislation with respect to security, breach notifications, impact assessments and consultations with supervisory authorities or regulators;

(f)  at the written direction of the Buyer, delete or return Personal Data and copies thereof to the Data Controller on termination of each Contract unless required by Applicable Law to store the Personal Data; and

(g) maintain complete and accurate records and information to demonstrate its compliance with this clause 18.

18.5 Without limiting Supplier’s obligations under these Terms, on becoming aware of any Data Breach involving Buyer or the Buyer’s representative or customer’s Personal Data, Supplier shall follow the below process:

(a) Supplier shall notify the Buyer without undue delay but in any event within 24 hours of the Data Breach (in all cases before Supplier makes any general public disclosure (e.g., a press release));

(b) Supplier shall promptly investigate or perform required assistance in the investigation of the Data Breach and provide the Buyer with detailed information about the Data Breach, including a description of the nature of the Data Breach, the approximate number of Data Subjects affected, the Data Breach’s current and foreseeable impact, and the measures Supplier is taking to address the Data Breach and mitigate its effects; and

(c)  Supplier shall promptly take all commercially reasonable steps to mitigate the effects of the Data Breach, or assist the Buyer in doing so.

18.6  Supplier will comply with clause 18.5 at Supplier’s cost unless the Data Breach arose from the Buyer’s negligent or wilful acts or Supplier’s compliance with the Buyer’s express written instructions.

19.  Assignment and subcontracting

19.1  Supplier may not assign any of its rights or obligations hereunder without the previous written consent of Buyer, which will not be unreasonably withheld.

19.2  Buyer enters into each Contract for the benefit of it and its Affiliates and Supplier acknowledges that Buyer may at any time assign, transfer, charge, subcontract or deal in any other manner with all or any of its rights or obligations under a Contract or any part of a Contract to an Affiliate.

20.  Ethical behaviour and Anti Bribery

20.1  Supplier shall ensure that the Goods and Services are ethically and legally sourced. Supplier acknowledges that it is aware of the prohibition of child work and warrants, represents and covenants to Buyer that its activities and supply chain are conducted in full compliance and respect of human rights and the UK Modern Slavery Act. Furthermore Supplier shall ensure that none of the Goods or Services or any components or materials thereto are manufactured, performed in or sourced from any person resident in or operating out of or otherwise associated with any country on any EU, UK, US or United Nations sanctioned or restricted list, and shall comply with the Conflict Minerals Requirements.

20.2  Supplier represents, warrants and covenants to Buyer, that in carrying out its responsibilities, neither the Supplier, nor any of its equity        holders, beneficial owners, partners, officers, directors, employees or agents, shall, directly or indirectly, offer, pay, promise to pay, or   authorize the payment of any money, or offer, give, promise to give, or authorize the giving of anything of value to (A) any official or employee of any government, or any department, agency, or instrumentality thereof, (B) any political party or official thereof, or to any candidate for political office, or (C) any official or employee of any public international organization, in each case for the purpose of influencing any act or decision of such official, employee, party or candidate or inducing such official, employee, party or candidate to do or omit to do any act in violation of the lawful duty of such official, employee, party or candidate, or securing any improper advantage for Buyer or otherwise promoting the business interests of Buyer in any respect. Supplier further warrants, represents and covenants that in placing any orders or contracts with its own suppliers it has not received, requested, been offered or expects to receive any financial inducement or other benefit from its supplier or any third party. Buyer may, in addition to its other remedies, immediately terminate this business relationship and any Contracts with Supplier in the event Buyer receives information which it determines, in its sole discretion, to be evidence of a breach by the Supplier of any representation, warranty, covenant or undertaking set forth in this clause. In the event of such termination, Buyer shall have no liability to the Supplier for any fees, reimbursements or other compensation whatsoever, and the Supplier shall defend and indemnify Buyer for any third-party loss, costs, claims, fines, penalties or damage resulting from the breach of this clause.

 

21.  Miscellaneous

21.1  A waiver of any right or remedy shall only be effective if given in writing and no waiver by Buyer of any breach of the Contract by Supplier shall be considered as a waiver of any subsequent breach of the same or any other provision nor shall any delay in enforcing any of Buyer’s rights under any Contract constitute a waiver.

21.2  If any provision of these Terms is held by any competent authority to be invalid or unenforceable in whole or in part, the validity of the other provisions of these Terms and the remainder of the provision in question shall not be affected.

21.3 Except as set out in these Terms, no variation of the Contract, including the introduction of any additional terms and conditions, pre-contractual offers or representations, shall be effective unless it is agreed in writing and signed by the Buyer. If Buyer does not agree to the modifications to the Contract as suggested by Supplier, the terms of the Contract shall remain unchanged and continue to apply.

21.4 The Buyer and Supplier are independent contractors and nothing in these Terms will be construed to create a partnership or joint venture between them.

21.5 Supplier acknowledges that damages may be an insufficient remedy including in particular but not limited to any breach of clauses 14, 15, 17, 18 or 20 and that the Buyer will have the right to seek any other equitable remedy including but not limited to injunction or specific performance.

21.6  Any notice to be given in respect of any Contract shall be sent by first class post or by email to the address stipulated in the Order or Order confirmation.

22.  Exclusion of Third Party Rights

Save as specified in clause 19.2 no person other than Buyer and Supplier shall have any right to enforce any obligation under a Contract.

23.  Governing Law and Jurisdiction

The Contract and these Terms are governed by Hungarian laws without giving effect to any principles or conflict of laws excluding however the United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods. Any dispute or claim arising out of or in connection with a Contract or its subject matter or formation (including non-contractual disputes or claims), shall be governed by, and construed in accordance with Hungarian laws, and the parties irrevocably submit to the exclusive jurisdiction of the courts of Hungary.